股东会会议过程公证文书
两种不同的情况
股东会会议过程公证文书有两种形式，区分两者十分重要。第一种是法定必须制作的公证文书，即法律明确要求采用这种形式，决议才有效或才能作为登记依据的情形。第二种是自愿制作的公证文书：尽管法律并无要求，公司因预计决策过程可能产生争议而自行决定制作。
有限责任公司股东会决议需要制作会议过程公证文书的情形，载于《商法典》第127a条第4款。这是一份穷尽式清单，范围比实践中有时认为的要窄，涉及任免执行董事的决议，以及影响股东表决权比例或其持股比例的决议。因此，对于每项具体决议，我们都会核实是否确实需要更严格的形式；没有必要为法律并不要求的形式支付费用，同样也不宜直到提交登记申请时才发现缺少这一形式。
公文书的意义
由股东或公司员工制作的会议记录属于私文书。如果某位参会者声称会议过程与记录不同，哪一种说法符合事实就需要通过举证查明，而举证责任由援引该文书的人承担。
相比之下，公证文书属于公文书。它证明文书所认证事项的真实性；主张相反事实的人必须证明其主张。在确认股东会决议无效的诉讼中，区别就在于举证责任由哪一方承担——这往往决定争议的结果。
即使法律并无要求，何时制作公证文书仍有实际必要
尤其是在股东关系紧张，且需要决定撤换执行董事、利润分配或增加注册资本等重大事项时，制作公证文书较为适宜。如果有合理理由预计某位股东会反对结果并考虑对决议提出异议，公证文书同样适宜。
另一种情况是表决结果接近法定多数门槛，因此准确票数十分重要。若股东通过代理人参加会议，且需要以无可争议的方式证明代理关系，或者决议将作为商业登记簿登记的依据、不宜冒形式瑕疵的风险，我们特别建议考虑请公证员出席。
会前准备
绝大多数问题并非发生在会议本身，而是发生在会前。会议通知必须在法律或公司章程规定的期限内送达，并列明议程；原则上，未列入议程的事项不能作出有效决议。如果会议将讨论修改公司章程，通知中必须说明修改的实质内容。
此外，还必须明确每位股东拥有多少表决权、谁有权代表作为法人的股东行事，以及股东会是否达到法定人数。我们在开会日期之前就会核查这些情况，因为到了会议现场通常已无暇解决。
唯一股东的决定
如果公司只有一名股东，则不召开股东会，由该股东行使股东会职权；根据《商法典》第132条第1款，该股东以书面形式作出决定。这简化了程序，但并未降低形式要求——在规定的情形下，即使是唯一股东的决定，也必须采用特定形式，即公证文书或经律师认证的文件。
这一点经常引发误解。唯一股东可能认为，既然是独自决定、没有任何对立方，就可以以任意形式制作决定。但在审查登记依据文件时，起决定作用的是文件形式，而不是参与决策的人数。
与公证员合作的流程
会议可在公司指定的地点举行，也可直接在公证事务所举行。公证员核实出席者身份、制作出席人员名单、见证讨论和表决过程，并就此制作公证文书。如果通过的决议涉及已登记信息的变更，可根据关于商业登记簿的第29/2026号法律第42条第2款，通过公证员向登记员提交变更登记申请。尽管根据《商业登记簿法》第96条，公证员不能办理其本人制作了登记依据文件的已登记信息变更登记，我们仍为您提供切实可行的解决方案：对于我们认证的股东会所通过的决议引起的变更，我们将与合作的公证员同事一道，迅速、可靠地办理登记。
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请在会前联系我们，而不是会后 我们会审查会议通知、议程和表决权比例，出席会议并制作公证文书。如果通过的决议涉及商业登记簿中的变更，我们也会办理变更登记。 公证事务所，Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
本文引用的法律法规
第513/1991号法律《商法典》（自2026年8月17日起生效的版本）——第122条及后续条款、第127条、第127a条第4款、第131条（决议无效）、第132条第1款、第184条及后续条款。
关于商业登记簿的第29/2026号法律——第42条第2款、第58条
第323/1992号法律《公证法》——第46条及后续条款、第56条及后续条款（事实认证）
本文依据截至2026年9月11日的法律规定编写，仅供参考，不能替代针对具体事项的法律咨询。最新收费标准请参阅本事务所价目表。
JUDr. Martin Vlha, PhD.，公证员 · 公证事务所，Stará Vajnorská 8, Bratislava III
