Văn bản công chứng ghi nhận diễn biến cuộc họp Đại hội đồng thành viên
Hai trường hợp khác nhau
Văn bản công chứng ghi nhận diễn biến cuộc họp Đại hội đồng thành viên có hai dạng cần phân biệt. Dạng thứ nhất là văn bản công chứng bắt buộc, tức trường hợp pháp luật quy định rõ phải lập văn bản theo hình thức này để quyết định có hiệu lực hoặc đủ điều kiện làm căn cứ đăng ký. Dạng thứ hai là văn bản công chứng được lập theo lựa chọn của công ty dù pháp luật không yêu cầu, vì công ty dự liệu rằng quá trình ra quyết định có thể phát sinh tranh chấp.
Các trường hợp bắt buộc phải có văn bản công chứng ghi nhận diễn biến cuộc họp Đại hội đồng thành viên khi cơ quan này ra quyết định trong công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định tại § 127a khoản 4 Bộ luật Thương mại. Đây là danh mục liệt kê đầy đủ, có phạm vi hẹp hơn so với cách hiểu đôi khi gặp trong thực tiễn, bao gồm các quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý công ty và các quyết định làm thay đổi tỷ lệ quyền biểu quyết hoặc tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên. Vì vậy, đối với từng quyết định cụ thể, chúng tôi luôn kiểm tra xem hình thức chặt chẽ hơn này có thực sự cần thiết hay không; không có lý do gì để tốn chi phí cho một hình thức mà pháp luật không yêu cầu, cũng như không nên chỉ đến khi nộp hồ sơ đăng ký mới phát hiện thiếu hình thức bắt buộc.
Giá trị của văn bản công
Biên bản do một thành viên hoặc nhân viên công ty lập là văn bản tư. Nếu một người tham dự cho rằng cuộc họp đã diễn ra khác với nội dung được ghi nhận, việc phiên bản nào phản ánh đúng sự thật phải được chứng minh, và nghĩa vụ chứng minh thuộc về người viện dẫn văn bản đó.
Ngược lại, văn bản công chứng là văn bản công. Văn bản này xác nhận tính xác thực của những nội dung được chứng nhận trong đó; người cho rằng nội dung không đúng phải chứng minh cho khẳng định của mình. Trong thủ tục yêu cầu tuyên bố nghị quyết của Đại hội đồng thành viên vô hiệu, điểm khác biệt nằm ở việc bên nào chịu nghĩa vụ chứng minh — và điều này thường quyết định kết quả tranh chấp.
Khi nào nên lập văn bản công chứng dù pháp luật không bắt buộc
Hình thức này đặc biệt phù hợp khi quan hệ giữa các thành viên đang căng thẳng và cuộc họp sẽ quyết định vấn đề có ý nghĩa quan trọng, chẳng hạn như miễn nhiệm người quản lý công ty, phân chia lợi nhuận hoặc tăng vốn điều lệ. Việc lập văn bản công chứng cũng phù hợp khi có cơ sở hợp lý để dự đoán rằng một thành viên sẽ không đồng ý với kết quả và cân nhắc yêu cầu xem xét lại nghị quyết.
Một trường hợp khác là cuộc biểu quyết có kết quả sát ngưỡng đa số cần thiết, khiến số phiếu chính xác trở nên quan trọng. Chúng tôi đặc biệt khuyến nghị cân nhắc mời công chứng viên tham dự khi một thành viên tham gia cuộc họp thông qua người đại diện và cần ghi nhận tư cách đại diện bằng tài liệu không thể tranh cãi, hoặc khi quyết định sẽ là căn cứ để đăng ký vào Sổ đăng ký thương mại và không nên để xảy ra rủi ro về sai sót hình thức.
Chuẩn bị trước cuộc họp
Phần lớn các vấn đề không phát sinh tại cuộc họp mà trong giai đoạn trước đó. Giấy mời phải được gửi trong thời hạn do pháp luật hoặc điều lệ công ty quy định và phải nêu chương trình họp; thông thường, các vấn đề không có trong chương trình không thể được quyết định một cách hợp lệ. Nếu nội dung họp bao gồm việc sửa đổi điều lệ công ty, giấy mời phải nêu nội dung chính của việc sửa đổi.
Ngoài ra, cần xác định rõ số phiếu biểu quyết của từng thành viên, ai có thẩm quyền đại diện cho thành viên là pháp nhân và Đại hội đồng thành viên có đủ điều kiện để tiến hành và ra quyết định hay không. Chúng tôi rà soát những vấn đề này trước ngày họp, vì thông thường sẽ không còn điều kiện để giải quyết ngay tại cuộc họp.
Quyết định của thành viên duy nhất
Nếu công ty chỉ có một thành viên, Đại hội đồng thành viên không họp và thành viên đó thực hiện thẩm quyền của cơ quan này; theo § 132 khoản 1 Bộ luật Thương mại, thành viên ra quyết định bằng văn bản. Điều này giúp đơn giản hóa quy trình, nhưng không làm giảm yêu cầu về hình thức — trong những trường hợp được quy định, quyết định của thành viên duy nhất vẫn phải được lập theo hình thức pháp lý đặc biệt, tức dưới dạng văn bản công chứng hoặc văn bản được luật sư xác nhận.
Đây là vấn đề thường gây hiểu lầm. Thành viên duy nhất có thể cho rằng vì mình tự quyết định và không có bên nào phản đối nên có thể lập quyết định dưới bất kỳ hình thức nào. Tuy nhiên, khi xem xét hồ sơ làm căn cứ đăng ký, yếu tố quyết định là hình thức văn bản, không phải số người tham gia ra quyết định.
Quy trình làm việc với công chứng viên
Cuộc họp có thể diễn ra tại địa điểm do công ty lựa chọn hoặc ngay tại văn phòng công chứng. Công chứng viên xác minh danh tính những người có mặt, lập danh sách người tham dự, theo dõi diễn biến thảo luận và biểu quyết, rồi lập văn bản công chứng ghi nhận các nội dung đó. Nếu quyết định được thông qua dẫn đến thay đổi thông tin đã đăng ký, có thể thông qua công chứng viên nộp đơn đề nghị đăng ký thay đổi thông tin cho cơ quan đăng ký theo § 42 khoản 2 Luật số 29/2026 Z. z. về Sổ đăng ký thương mại. Mặc dù theo §96 Luật về Sổ đăng ký thương mại, công chứng viên không thể thực hiện việc đăng ký thay đổi những thông tin mà mình đã lập hồ sơ làm căn cứ đăng ký, chúng tôi vẫn cung cấp cho Quý khách giải pháp thiết thực: phối hợp với một công chứng viên đồng nghiệp để thực hiện nhanh chóng và đáng tin cậy việc đăng ký thay đổi phát sinh từ các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng thành viên mà chúng tôi chứng nhận.
|
Hãy liên hệ với chúng tôi trước cuộc họp, không phải sau cuộc họp Chúng tôi sẽ xem xét giấy mời, chương trình họp và tỷ lệ quyền biểu quyết, tham dự cuộc họp và lập văn bản công chứng. Nếu quyết định được thông qua dẫn đến thay đổi thông tin trong Sổ đăng ký thương mại, chúng tôi cũng sẽ thực hiện việc đăng ký thay đổi đó. Văn phòng công chứng Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Các văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết
Luật số 513/1991 Zb., Bộ luật Thương mại, theo nội dung có hiệu lực từ ngày 17. 8. 2026 — § 122 và các điều tiếp theo, § 127, § 127a khoản 4, § 131 (nghị quyết vô hiệu), § 132 khoản 1, § 184 và các điều tiếp theo.
Luật số 29/2026 Z. z. về Sổ đăng ký thương mại — § 42 khoản 2, § 58
Luật số 323/1992 Zb. về công chứng — § 46 và các điều tiếp theo, § 56 và các điều tiếp theo (chứng nhận sự kiện)
Bài viết được biên soạn theo tình trạng pháp luật tính đến ngày 11 tháng 9 năm 2026. Nội dung chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Mức phí hiện hành được công bố trong bảng giá dịch vụ của văn phòng.
JUDr. Martin Vlha, PhD., công chứng viên · Văn phòng công chứng Stará Vajnorská 8, Bratislava III
