Јавнобележнички записник о току скупштине друштва
Две различите ситуације
Јавнобележнички записник о току скупштине друштва јавља се у два облика које је корисно разликовати. Први је обавезан записник, односно случај у којем закон изричито захтева тај облик за пуноважност одлуке или да би одлука могла послужити као основ за упис. Други је добровољан записник, за који се друштво само опредељује иако га закон не захтева, јер очекује да ће одлучивање бити спорно.
Круг случајева у којима је за одлуке скупштине друштва са ограниченом одговорношћу потребан јавнобележнички записник о току скупштине одређен је у § 127a ods. 4 Трговачког законика. Реч је о таксативном набрајању које је уже него што се у пракси понекад претпоставља, а односи се на одлуке о именовању и разрешењу директора и одлуке које утичу на однос броја гласова чланова друштва или на однос њихових пословних удела. Зато код сваке конкретне одлуке проверавамо да ли је строжи облик заиста потребан; нема разлога трошити средства на облик који закон не захтева, као што није добро ни установити да он недостаје тек приликом подношења предлога за регистрацију.
Значај јавне исправе
Записник који састави члан или запослени у друштву приватна је исправа. Ако неко од учесника тврди да је ток седнице био другачији, у поступку доказивања утврђује се која верзија одговара стварности, а терет доказивања сноси онај ко се позива на исправу.
Јавнобележнички записник је, насупрот томе, јавна исправа. Он потврђује истинитост онога што је у њему оверено, а онај ко тврди супротно мора то и да докаже. У поступку за утврђивање ништавости одлуке скупштине друштва разлика је у томе на којој страни лежи терет доказивања — а то често одређује исход спора.
Када је записник оправдан и без законске обавезе
Посебно је користан када су односи међу члановима друштва затегнути и одлучује се о питању од суштинског значаја, као што су разрешење директора, расподела добити или повећање основног капитала. Такође је примерен када се основано може очекивати да се неки од чланова друштва неће сложити с исходом и да ће разматрати оспоравање одлуке.
Још један случај је гласање чији је исход близу прага потребне већине, тако да је тачан број гласова важан. Посебно препоручујемо да се размотри присуство јавног бележника када неки од чланова друштва учествује на седници преко пуномоћника и потребно је да заступање буде документовано тако да се не може оспорити, или када ће одлука бити основ за упис у привредни регистар и није пожељно ризиковати формални недостатак.
Припрема пре седнице
Велика већина проблема не настаје на самој седници, већ у периоду пре ње. Позив мора бити достављен у законском року или року одређеном оснивачким актом и мора садржати дневни ред; о питањима која нису наведена у дневном реду, по правилу, не може се пуноважно одлучивати. Ако ће предмет разматрања бити измена оснивачког акта, у позиву мора бити наведена њена суштина.
Поред тога, потребно је утврдити колико гласова припада појединим члановима друштва, ко је овлашћен да заступа члана друштва који је правно лице и да ли скупштина има кворум за одлучивање. Ове околности проверавамо још пре заказаног термина седнице, јер на лицу места, по правилу, више нема простора да се оне решавају.
Одлука јединог члана друштва
Ако друштво има само једног члана, седница скупштине се не одржава, а њена овлашћења врши тај члан; према § 132 ods. 1 Трговачког законика, он одлуке доноси у писаном облику. Тиме се поступак поједностављује, али не и захтеви у погледу форме — и одлука јединог члана друштва у одређеним случајевима мора бити сачињена у квалификованом облику, односно као јавнобележнички записник или као документ који је ауторизовао адвокат.
Та околност често је извор неспоразума. Једини члан друштва стиче утисак да, пошто одлучује сам и без икакве супротстављене стране, одлуку може сачинити у било ком облику. Међутим, при оцени исправа које служе као основ за упис пресудна је форма, а не број лица која су учествовала у доношењу одлуке.
Ток сарадње с јавним бележником
Седница се може одржати на месту које одреди друштво или непосредно у просторијама јавнобележничке канцеларије. Јавни бележник утврђује идентитет присутних, саставља списак присутних, прати ток расправе и гласања и о томе сачињава јавнобележнички записник. Ако из донете одлуке произлази промена уписаних података, посредством јавног бележника може се поднети предлог за упис промене података регистратору према § 42 ods. 2 закона бр. 29/2026 Z. z. о привредном регистру. Иако, у смислу §96 закона о привредном регистру, јавни бележник не може да региструје промене података који се уписују ако је за њих сачинио исправе које служе као основ за упис, нудимо Вам практично решење: промену која произлази из одлука донетих на скупштини чији смо ток оверили обезбедићемо у сарадњи с колегом јавним бележником, брзо и поуздано.
|
Обратите нам се пре седнице, а не после ње Проверићемо позив, дневни ред и однос броја гласова, присуствовати седници и сачинити јавнобележнички записник. Ако из донете одлуке произлази промена у привредном регистру, обезбедићемо и њен упис. Јавнобележничка канцеларија Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Прописи цитирани у чланку
Закон бр. 513/1991 Zb. Трговачки законик у тексту који је на снази од 17. 8. 2026 — § 122 и следећи, § 127, § 127a ods. 4, § 131 (ништавост одлуке), § 132 ods. 1, § 184 и следећи.
Закон бр. 29/2026 Z. z. о привредном регистру — § 42 ods. 2, § 58
Закон бр. 323/1992 Zb. Јавнобележнички закон — § 46 и следећи, § 56 и следећи (оверавање чињеница)
Текст је припремљен према стању прописа на дан 11. септембра 2026. Информативног је карактера и не замењује правни савет у конкретном случају. Актуелне цене можете наћи у ценовнику канцеларије.
JUDr. Martin Vlha, PhD., јавни бележник · Јавнобележничка канцеларија Stará Vajnorská 8, Bratislava III
