Нотаріальний протокол про перебіг загальних зборів
Дві різні ситуації
Нотаріальний протокол про перебіг загальних зборів буває двох видів, які варто розрізняти. Перший — обов’язковий протокол, тобто випадок, коли закон прямо вимагає такої форми для дійсності рішення або для можливості використати його як підставу для внесення запису до реєстру. Другий — протокол, який товариство вирішує оформити добровільно, хоча закон цього не вимагає, оскільки очікує, що під час ухвалення рішення виникнуть розбіжності.
Коло випадків, у яких для рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю потрібен нотаріальний протокол про перебіг загальних зборів, визначено в § 127a ods. 4 Торговельного кодексу. Це вичерпний перелік, вужчий, ніж іноді вважають на практиці; він стосується рішень про призначення та відкликання керівників товариства, а також рішень, що впливають на співвідношення голосів учасників товариства або на співвідношення їхніх часток у товаристві. Тому щодо кожного конкретного рішення ми завжди перевіряємо, чи справді потрібна суворіша форма; немає підстав витрачати кошти на форму, якої закон не вимагає, так само як небажано виявити її відсутність лише під час подання заяви про реєстрацію.
Значення офіційного документа
Протокол, складений учасником або працівником товариства, є приватним документом. Якщо хтось з учасників стверджує, що збори відбувалися інакше, питання про те, яка з версій відповідає дійсності, підлягає доказуванню, а тягар доказування покладається на того, хто посилається на документ.
Нотаріальний протокол, натомість, є офіційним документом. Він підтверджує достовірність засвідчених у ньому обставин, а той, хто стверджує протилежне, повинен довести своє твердження. У провадженні про визнання недійсним рішення загальних зборів це означає різницю в тому, на якій стороні лежить тягар доказування — а це нерідко визначає результат спору.
Коли протокол доцільний і без вимоги закону
Передусім він доцільний там, де відносини між учасниками товариства напружені й вирішується питання принципового значення, наприклад про відкликання керівника товариства, розподіл прибутку або збільшення статутного капіталу. Так само він доречний, коли є обґрунтовані підстави очікувати, що хтось з учасників не погодиться з результатом і розглядатиме можливість оскарження рішення.
Ще один випадок — голосування, результат якого близький до межі необхідної більшості, тож точна кількість голосів має значення. Особливо рекомендуємо розглянути участь нотаріуса, коли хтось з учасників товариства бере участь у зборах через представника й необхідно беззаперечно задокументувати його повноваження, або коли рішення стане підставою для внесення запису до торговельного реєстру й небажано ризикувати через його формальний недолік.
Підготовка до зборів
Переважна більшість проблем виникає не на самих зборах, а в період до них. Запрошення має бути доставлене у строк, установлений законом або установчим договором товариства, і має містити порядок денний; щодо питань, яких немає в порядку денному, зазвичай не можна ухвалювати дійсні рішення. Якщо предметом розгляду має бути зміна установчого договору товариства, у запрошенні необхідно викласти суть цієї зміни.
Крім того, необхідно заздалегідь визначити, скільки голосів має кожен учасник товариства, хто уповноважений діяти від імені учасника, який є юридичною особою, та чи є загальні збори правомочними ухвалювати рішення. Ці обставини ми перевіряємо ще до дати зборів, оскільки на місці зазвичай уже немає можливості вирішувати такі питання.
Рішення єдиного учасника товариства
Якщо товариство має єдиного учасника, загальні збори не проводяться, а їхні повноваження здійснює цей учасник; відповідно до § 132 ods. 1 Торговельного кодексу він ухвалює рішення в письмовій формі. Це спрощує процедуру, але не вимоги до форми — рішення єдиного учасника у визначених випадках також має бути оформлене у спеціальній формі, тобто як нотаріальний протокол або як документ, засвідчений адвокатом.
Ця обставина часто стає джерелом непорозумінь. Єдиний учасник товариства може вважати, що, оскільки він ухвалює рішення самостійно й без будь-якого опонента, то може оформити його в довільному вигляді. Проте під час перевірки документів, які є підставою для внесення запису до реєстру, визначальне значення має форма, а не кількість осіб, які брали участь в ухваленні рішення.
Як відбувається співпраця з нотаріусом
Збори можуть відбутися в місці, визначеному товариством, або безпосередньо в приміщенні нотаріальної контори. Нотаріус встановлює особи присутніх, складає список присутніх, стежить за перебігом обговорення та голосування і складає нотаріальний протокол. Якщо ухвалене рішення передбачає зміну зареєстрованих відомостей, через нотаріуса можна подати реєстратору заяву про внесення запису щодо зміни відомостей відповідно до § 42 ods. 2 Закону č. 29/2026 Z. z. про торговельний реєстр. Хоча згідно з §96 Закону про торговельний реєстр нотаріус не може зареєструвати зміни відомостей, що підлягають внесенню до реєстру, якщо він складав документи, які є підставою для їх внесення, ми пропонуємо Вам практичне рішення: зміну, що випливає з рішень, ухвалених на загальних зборах, перебіг яких ми засвідчили, ми забезпечимо швидко й надійно разом із колегою-нотаріусом, з яким співпрацюємо.
|
Зверніться до нас до зборів, а не після них Ми перевіримо запрошення, порядок денний і співвідношення голосів, візьмемо участь у зборах та складемо нотаріальний протокол. Якщо ухвалене рішення передбачає зміну в торговельному реєстрі, ми також забезпечимо внесення відповідного запису. Нотаріальна контора Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Нормативно-правові акти, цитовані у статті
Закон č. 513/1991 Zb. «Торговельний кодекс» у редакції, чинній з 17. 8. 2026 — § 122 a nasl., § 127, § 127a ods. 4, § 131 (недійсність рішення), § 132 ods. 1, § 184 a nasl.
Закон č. 29/2026 Z. z. про торговельний реєстр — § 42 ods. 2, § 58
Закон č. 323/1992 Zb. «Нотаріальний регламент» — § 46 a nasl., § 56 a nasl. (засвідчення фактів)
Текст підготовлено відповідно до стану законодавства на 11 вересня 2026 року. Він має інформаційний характер і не замінює юридичної консультації з конкретного питання. Актуальні ціни наведено в прейскуранті контори.
JUDr. Martin Vlha, PhD., нотаріус · Нотаріальна контора Stará Vajnorská 8, Bratislava III
