Notarski zapisnik o poteku skupščine
Dva različna položaja
Notarski zapisnik o poteku skupščine se pojavlja v dveh oblikah, ki ju je koristno razlikovati. Prva je obvezni zapisnik, torej primer, v katerem zakon to obliko izrecno zahteva za veljavnost sklepa ali za to, da je sklep lahko podlaga za vpis. Druga je prostovoljni zapisnik, za katerega se družba odloči sama, čeprav ga zakon ne zahteva, ker predvideva, da bo odločanje sporno.
Krog primerov, v katerih se za sklepe skupščine družbe z omejeno odgovornostjo zahteva notarski zapisnik o poteku skupščine, je določen v § 127a ods. 4 Trgovinskega zakonika. Gre za taksativni seznam, ki je ožji, kot se v praksi včasih domneva, in zajema sklepe o imenovanju in odpoklicu poslovodij ter sklepe, ki posegajo v razmerje glasov družbenikov ali v razmerje njihovih poslovnih deležev. Zato pri vsakem konkretnem sklepu preverimo, ali je strožja oblika res potrebna; ni razloga, da bi sredstva namenjali obliki, ki je zakon ne zahteva, prav tako pa ni primerno, da bi njeno odsotnost ugotovili šele ob vložitvi predloga za vpis.
Pomen javne listine
Zapisnik, ki ga sestavi družbenik ali zaposleni v družbi, je zasebna listina. Če kateri od udeležencev trdi, da je seja potekala drugače, je treba dokazati, katera različica ustreza dejanskemu stanju, dokazno breme pa nosi tisti, ki se na listino sklicuje.
Notarski zapisnik pa je javna listina. Potrjuje resničnost tistega, kar je v njem potrjeno, in kdor trdi nasprotno, mora svojo trditev dokazati. V postopku za ugotovitev ničnosti sklepa skupščine je razlika v tem, na kateri strani je dokazno breme — to pa je pogosto odločilno za izid spora.
Kdaj je zapisnik vsebinsko utemeljen tudi brez zakonske obveznosti
Primeren je predvsem tam, kjer so odnosi med družbeniki napeti in se odloča o vprašanju bistvenega pomena, kot je odpoklic poslovodje, delitev dobička ali povečanje osnovnega kapitala. Prav tako je na mestu, kadar je mogoče utemeljeno pričakovati, da se kateri od družbenikov ne bo strinjal z izidom in bo razmišljal o izpodbijanju sklepa.
Drug tak primer je glasovanje, katerega izid je blizu meji zahtevane večine, zato je natančno število glasov pomembno. Udeležbo notarja posebej priporočamo tudi takrat, ko se kateri od družbenikov seje udeleži po zastopniku in je treba zagotoviti nesporno dokumentiranje zastopanja, ali kadar bo sklep podlaga za vpis v poslovni register in ni zaželeno tvegati formalne pomanjkljivosti.
Priprava pred sejo
Velika večina težav ne nastane na sami seji, temveč v obdobju pred njo. Vabilo mora biti vročeno v zakonskem roku ali roku, določenem z družbeno pogodbo, in mora vsebovati dnevni red; o zadevah, ki niso navedene na dnevnem redu, praviloma ni mogoče veljavno odločati. Če bo predmet obravnave sprememba družbene pogodbe, mora biti v vabilu navedeno njeno bistvo.
Poleg tega je treba vnaprej razjasniti, koliko glasov pripada posameznim družbenikom, kdo je upravičen zastopati družbenika, ki je pravna oseba, in ali je skupščina sklepčna. Te okoliščine preverimo še pred datumom seje, saj na kraju samem praviloma ni več možnosti za njihovo urejanje.
Odločitev edinega družbenika
Če ima družba enega samega družbenika, skupščina ne zaseda, njene pristojnosti pa izvaja ta družbenik; v skladu z § 132 ods. 1 Trgovinskega zakonika odloča pisno. S tem se poenostavi postopek, ne pa tudi zahteve glede oblike — tudi odločitev edinega družbenika mora biti v določenih primerih sestavljena v kvalificirani obliki, torej kot notarski zapisnik ali kot dokument, ki ga avtorizira odvetnik.
Ta okoliščina je pogosto vir nesporazumov. Edini družbenik dobi vtis, da lahko odločitev sestavi v poljubni obliki, ker odloča sam in brez kakršnega koli nasprotnika. Pri presoji listin, ki so podlaga za vpis, pa je odločilna oblika, ne število oseb, ki so sodelovale pri odločanju.
Potek sodelovanja z notarjem
Seja lahko poteka na kraju, ki ga določi družba, ali neposredno v prostorih notarske pisarne. Notar ugotovi istovetnost navzočih, sestavi seznam navzočih, spremlja potek obravnave in glasovanja ter o tem sestavi notarski zapisnik. Če iz sprejetega sklepa izhaja sprememba vpisanih podatkov, je mogoče prek notarja vložiti predlog za vpis spremembe podatkov pri registratorju v skladu z § 42 ods. 2 zakona št. 29/2026 Z. z. o poslovnem registru. Čeprav notar v skladu z §96 zakona o poslovnem registru ne sme opraviti vpisa sprememb podatkov, ki se vpisujejo in za katere je sestavil listine, ki so podlaga za vpis, vam ponujamo praktično rešitev: spremembo, ki izhaja iz sklepov, sprejetih na skupščini, katere potek smo potrdili, bomo hitro in zanesljivo uredili v sodelovanju s kolegom notarjem.
|
Obrnite se na nas pred sejo, ne po njej Pregledali bomo vabilo, dnevni red in glasovalna razmerja, se udeležili seje ter sestavili notarski zapisnik. Če iz sprejetega sklepa izhaja sprememba v poslovnem registru, bomo poskrbeli tudi za njen vpis. Notarska pisarna Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Pravni predpisi, navedeni v članku
Zakon št. 513/1991 Zb., Trgovinski zakonik, v različici, ki velja od 17. 8. 2026 — § 122 in naslednji, § 127, § 127a ods. 4, § 131 (neveljavnost sklepa), § 132 ods. 1, § 184 in naslednji.
Zakon št. 29/2026 Z. z. o poslovnem registru — § 42 ods. 2, § 58
Zakon št. 323/1992 Zb., Notarski red — § 46 in naslednji, § 56 in naslednji (potrjevanje dejstev)
Besedilo je pripravljeno na podlagi pravnega stanja na dan 11. septembra 2026. Je informativne narave in ne nadomešča pravnega svetovanja v konkretni zadevi. Veljavne cene najdete v ceniku pisarne.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notar · Notarska pisarna Stará Vajnorská 8, Bratislava III
