Közjegyzői jegyzőkönyv a taggyűlés lefolyásáról
Két különböző helyzet
A taggyűlés lefolyásáról készült közjegyzői jegyzőkönyvnek két formája van, amelyeket érdemes megkülönböztetni. Az első a kötelező jegyzőkönyv: amikor a törvény a határozat érvényességéhez vagy a nyilvántartásba vétel alapjául szolgáló okiratként való alkalmasságához kifejezetten előírja ezt a formát. A második az önkéntes jegyzőkönyv, amelynek elkészítéséről a társaság maga dönt, noha a törvény nem írja elő, mert vitás döntéshozatalra számít.
Azokat az eseteket, amikor a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésének határozataihoz a taggyűlés lefolyásáról közjegyzői jegyzőkönyv szükséges, a Kereskedelmi Törvénykönyv 127a. § (4) bekezdése határozza meg. A felsorolás kimerítő és szűkebb, mint azt a gyakorlatban olykor feltételezik: az ügyvezetők kinevezéséről és visszahívásáról szóló határozatokra, valamint a tagok szavazati arányát vagy üzletrészeik arányát érintő határozatokra vonatkozik. Ezért minden konkrét határozatnál ellenőrizzük, valóban szükséges-e a szigorúbb forma; nincs ok költeni a törvény által nem követelt formára, ahogyan az sem kívánatos, hogy a hiánya csak a bejegyzési kérelem benyújtásakor derüljön ki.
A közokirat jelentősége
A társaság valamely tagja vagy alkalmazottja által készített jegyzőkönyv magánokirat. Ha egy résztvevő azt állítja, hogy az ülés másként zajlott, bizonyítani kell, melyik változat felel meg a valóságnak, és a bizonyítási teher azt terheli, aki az okiratra hivatkozik.
A közjegyzői jegyzőkönyv ezzel szemben közokirat. Tanúsítja a benne igazolt tények valódiságát; aki ennek ellenkezőjét állítja, annak kell állítását bizonyítania. A taggyűlési határozat érvénytelenségének megállapítása iránti eljárásban a különbség abban áll, melyik felet terheli a bizonyítás — ez pedig gyakran meghatározza a jogvita kimenetelét.
Mikor indokolt a jegyzőkönyv törvényi kötelezettség nélkül is
Különösen akkor célszerű, ha a tagok közötti viszony feszült, és alapvető jelentőségű kérdésben döntenek, például egy ügyvezető visszahívásáról, a nyereség felosztásáról vagy a törzstőke felemeléséről. Akkor is helyénvaló, ha alappal feltételezhető, hogy valamelyik tag nem fog egyetérteni az eredménnyel, és fontolóra veszi a határozat megtámadását.
További eset, ha a szavazás eredménye megközelíti a szükséges többség határát, ezért a szavazatok pontos száma számít. Különösen javasoljuk a közjegyző részvételének megfontolását, ha valamelyik tag képviselő útján vesz részt az ülésen, és a képviseletet vitathatatlanul dokumentálni kell, vagy ha a határozat a kereskedelmi nyilvántartásba történő bejegyzés alapjául szolgál, és nem kívánatos alaki hibát kockáztatni.
Az ülés előkészítése
A problémák túlnyomó többsége nem magán az ülésen, hanem azt megelőzően merül fel. A meghívót a törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott határidőn belül kell kézbesíteni, és tartalmaznia kell a napirendet; a napirenden nem szereplő ügyekben főszabály szerint nem hozható érvényes határozat. Ha a társasági szerződés módosítása kerül megvitatásra, a meghívóban fel kell tüntetni annak lényegét.
Tisztázni kell továbbá, hogy az egyes tagokat hány szavazat illeti meg, ki jogosult eljárni a jogi személy tag nevében, és határozatképes-e a taggyűlés. Ezeket a körülményeket már az ülés időpontja előtt áttekintjük, mert a helyszínen erre rendszerint nincs lehetőség.
Az egyedüli tag döntése
Ha a társaságnak egyetlen tagja van, taggyűlésre nem kerül sor, és annak hatáskörét ez a tag gyakorolja; a Kereskedelmi Törvénykönyv 132. § (1) bekezdése szerint írásban dönt. Ez egyszerűsíti az eljárást, de nem az alaki követelményeket — az egyedüli tag döntését is a meghatározott esetekben minősített formában, vagyis közjegyzői jegyzőkönyvként vagy ügyvéd által autorizált okiratként kell elkészíteni.
Ez gyakran félreértések forrása. Az egyedüli tag úgy gondolhatja, hogy mivel egyedül és ellenérdekű fél nélkül dönt, bármilyen formában elkészítheti a döntést. A bejegyzés alapjául szolgáló okiratok elbírálásakor azonban a forma a döntő, nem a döntésben részt vevők száma.
A közjegyzővel való együttműködés menete
Az ülést a társaság által kijelölt helyen vagy közvetlenül a közjegyzői iroda helyiségeiben is meg lehet tartani. A közjegyző ellenőrzi a jelenlévők személyazonosságát, jelenléti ívet készít, figyelemmel kíséri a tanácskozás és a szavazás menetét, majd ezekről közjegyzői jegyzőkönyvet vesz fel. Ha az elfogadott határozat a bejegyzett adatok változásával jár, a kereskedelmi nyilvántartásról szóló 29/2026. sz. törvény 42. § (2) bekezdése alapján közjegyző útján lehet kérelmet benyújtani a nyilvántartónál a változás bejegyzésére. Bár a kereskedelmi nyilvántartásról szóló törvény 96. §-a értelmében a közjegyző nem jegyezheti be azon nyilvántartott adatok változását, amelyekhez maga készítette a bejegyzési okiratokat, gyakorlati megoldást kínálunk Önnek: az általunk tanúsított taggyűlésen elfogadott határozatokból eredő változás bejegyzését együttműködő közjegyző kollégánkkal gyorsan és megbízhatóan intézzük.
|
Az ülés előtt forduljon hozzánk, ne utána Megvizsgáljuk a meghívót, a napirendet és a szavazati arányokat, részt veszünk az ülésen, és közjegyzői jegyzőkönyvet készítünk. Ha az elfogadott határozat változással jár a kereskedelmi nyilvántartásban, annak bejegyzéséről is gondoskodunk. Közjegyzői iroda, Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
A cikkben hivatkozott jogszabályok
Az 513/1991. sz. törvény, a Kereskedelmi Törvénykönyv 2026. augusztus 17-től hatályos szövege — 122. § és következő szakaszok, 127. §, 127a. § (4) bekezdés, 131. § (a határozat érvénytelensége), 132. § (1) bekezdés, 184. § és következő szakaszok.
A kereskedelmi nyilvántartásról szóló 29/2026. sz. törvény — 42. § (2) bekezdés, 58. §
A 323/1992. sz. törvény, a közjegyzőkről szóló törvény — 46. § és következő szakaszok, 56. § és következő szakaszok (tények tanúsítása)
A szöveg a 2026. szeptember 11-i jogállapot alapján készült. Tájékoztató jellegű, és nem helyettesíti a konkrét ügyben nyújtott jogi tanácsadást. Az aktuális díjakat az iroda díjjegyzékében találja.
JUDr. Martin Vlha, PhD., közjegyző · Közjegyzői iroda, Stará Vajnorská 8, Bratislava III
