Notarielle Niederschrift über den Verlauf der Gesellschafterversammlung
Zwei unterschiedliche Situationen
Die notarielle Niederschrift über den Verlauf einer Gesellschafterversammlung gibt es in zwei Formen, die sinnvollerweise zu unterscheiden sind. Die erste ist die vorgeschriebene Niederschrift, also ein Fall, in dem das Gesetz diese Form ausdrücklich für die Wirksamkeit des Beschlusses oder für dessen Eignung als Eintragungsgrundlage verlangt. Die zweite ist die freiwillige Niederschrift, für die sich die Gesellschaft selbst entscheidet, obwohl sie gesetzlich nicht vorgeschrieben ist, weil mit einer strittigen Beschlussfassung zu rechnen ist.
Die Fälle, in denen bei Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine notarielle Niederschrift über den Versammlungsverlauf erforderlich ist, sind in § 127a Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs festgelegt. Es handelt sich um eine abschließende Aufzählung, die enger gefasst ist, als in der Praxis bisweilen angenommen wird. Sie betrifft Beschlüsse über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Beschlüsse, die das Verhältnis der Stimmrechte oder der Geschäftsanteile der Gesellschafter berühren. Deshalb prüfen wir bei jedem konkreten Beschluss, ob die strengere Form tatsächlich erforderlich ist; es besteht weder ein Grund, Mittel für eine gesetzlich nicht vorgeschriebene Form aufzuwenden, noch ist es ratsam, ihr Fehlen erst bei der Anmeldung zur Eintragung festzustellen.
Bedeutung einer öffentlichen Urkunde
Ein von einem Gesellschafter oder Mitarbeiter der Gesellschaft angefertigtes Protokoll ist eine Privaturkunde. Behauptet ein Teilnehmer, die Sitzung sei anders verlaufen, muss durch Beweisaufnahme geklärt werden, welche Darstellung der Wirklichkeit entspricht; die Beweislast trägt dabei derjenige, der sich auf die Urkunde beruft.
Eine notarielle Niederschrift ist dagegen eine öffentliche Urkunde. Sie bestätigt die Wahrheit dessen, was darin beurkundet wird; wer das Gegenteil behauptet, muss seine Behauptung beweisen. In einem Verfahren zur Feststellung der Unwirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung liegt der Unterschied darin, welche Seite die Beweislast trägt — und das ist für den Ausgang des Rechtsstreits oft ausschlaggebend.
Wann eine notarielle Niederschrift auch ohne gesetzliche Pflicht sachlich begründet ist
Sie ist insbesondere dann sinnvoll, wenn die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern angespannt sind und über eine Angelegenheit von grundlegender Bedeutung entschieden wird, etwa die Abberufung eines Geschäftsführers, die Gewinnverteilung oder eine Erhöhung des Stammkapitals. Ebenso ist sie angebracht, wenn begründet anzunehmen ist, dass ein Gesellschafter mit dem Ergebnis nicht einverstanden sein und eine Anfechtung des Beschlusses erwägen wird.
Ein weiterer Fall ist eine Abstimmung, deren Ergebnis nahe an der erforderlichen Mehrheit liegt, sodass es auf die genaue Stimmenzahl ankommt. Die Teilnahme eines Notars empfehlen wir besonders dann zu erwägen, wenn ein Gesellschafter durch einen Vertreter an der Sitzung teilnimmt und die Vertretung zweifelsfrei dokumentiert werden muss oder wenn der Beschluss als Grundlage für eine Eintragung ins Handelsregister dienen soll und das Risiko eines Formmangels vermieden werden soll.
Vorbereitung vor der Sitzung
Die weitaus meisten Probleme entstehen nicht während der Sitzung selbst, sondern im Vorfeld. Die Einladung muss innerhalb der gesetzlichen oder im Gesellschaftsvertrag festgelegten Frist zugestellt werden und die Tagesordnung enthalten; über nicht aufgeführte Angelegenheiten können in der Regel keine wirksamen Beschlüsse gefasst werden. Soll eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erörtert werden, muss die Einladung deren wesentlichen Inhalt angeben.
Außerdem muss geklärt sein, über wie viele Stimmen die einzelnen Gesellschafter verfügen, wer für einen Gesellschafter handeln darf, der eine juristische Person ist, und ob die Gesellschafterversammlung beschlussfähig ist. Diese Umstände prüfen wir bereits vor dem Sitzungstermin, da vor Ort in der Regel keine Zeit mehr bleibt, sie zu klären.
Entscheidung des Alleingesellschafters
Hat eine Gesellschaft nur einen Gesellschafter, findet keine Gesellschafterversammlung statt; deren Befugnisse übt dieser Gesellschafter aus und entscheidet gemäß § 132 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs schriftlich. Dies vereinfacht den Ablauf, nicht jedoch die Formanforderungen — auch die Entscheidung eines Alleingesellschafters muss in bestimmten Fällen in qualifizierter Form, also als notarielle Niederschrift oder als von einem Rechtsanwalt autorisiertes Dokument, abgefasst werden.
Dieser Umstand führt häufig zu Missverständnissen. Ein Alleingesellschafter kann meinen, er dürfe die Entscheidung in beliebiger Form abfassen, weil er allein und ohne Gegenpartei entscheidet. Bei der Prüfung der Eintragungsunterlagen ist jedoch die Form entscheidend, nicht die Zahl der an der Entscheidung beteiligten Personen.
Ablauf der Zusammenarbeit mit dem Notar
Die Sitzung kann an einem von der Gesellschaft bestimmten Ort oder unmittelbar in den Räumen der Notarkanzlei stattfinden. Der Notar stellt die Identität der Anwesenden fest, erstellt eine Anwesenheitsliste, verfolgt den Verlauf der Beratung und Abstimmung und fertigt darüber eine notarielle Niederschrift an. Ergibt sich aus dem gefassten Beschluss eine Änderung eingetragener Angaben, kann über einen Notar gemäß § 42 Abs. 2 des Gesetzes Nr. 29/2026 Slg. über das Handelsregister beim Registerführer ein Antrag auf Eintragung der Änderung gestellt werden. Obwohl ein Notar gemäß § 96 des Gesetzes über das Handelsregister Änderungen eingetragener Angaben, für die er die Eintragungsunterlagen erstellt hat, nicht selbst registrieren darf, bieten wir Ihnen eine praktische Lösung: Die Änderung aufgrund der bei einer von uns beurkundeten Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse veranlassen wir gemeinsam mit einem kooperierenden Notarkollegen schnell und zuverlässig.
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Wenden Sie sich vor der Sitzung an uns, nicht danach Wir prüfen die Einladung, die Tagesordnung und die Stimmrechtsverhältnisse, nehmen an der Sitzung teil und fertigen eine notarielle Niederschrift an. Ergibt sich aus dem Beschluss eine Änderung im Handelsregister, veranlassen wir auch deren Eintragung. Notarkanzlei, Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Im Artikel zitierte Rechtsvorschriften
Gesetz Nr. 513/1991 Slg., Handelsgesetzbuch, in der ab dem 17. 8. 2026 geltenden Fassung — § 122 ff., § 127, § 127a Abs. 4, § 131 (Unwirksamkeit eines Beschlusses), § 132 Abs. 1, § 184 ff.
Gesetz Nr. 29/2026 Slg. über das Handelsregister — § 42 Abs. 2, § 58
Gesetz Nr. 323/1992 Slg., Notariatsordnung — § 46 ff., § 56 ff. (Beurkundung von Tatsachen)
Der Text beruht auf der Rechtslage vom 11. September 2026. Er dient der Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Die aktuellen Preise finden Sie in der Preisliste der Kanzlei.
JUDr. Martin Vlha, PhD., Notar · Notarkanzlei, Stará Vajnorská 8, Bratislava III
