Protokół notarialny z przebiegu zgromadzenia wspólników
Dwie różne sytuacje
Protokół notarialny z przebiegu zgromadzenia wspólników występuje w dwóch postaciach, które warto od siebie odróżniać. Pierwszą jest protokół wymagany prawem, czyli przypadek, w którym ustawa wyraźnie wymaga tej formy dla ważności uchwały lub aby mogła ona stanowić podstawę wpisu do rejestru. Drugą jest protokół sporządzany dobrowolnie, na który spółka decyduje się sama, choć ustawa go nie wymaga, ponieważ przewiduje, że podejmowanie uchwał będzie sporne.
Zakres przypadków, w których przy podejmowaniu uchwał przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagany jest protokół notarialny z przebiegu zgromadzenia wspólników, określa § 127a ods. 4 Kodeksu handlowego. Jest to wyliczenie wyczerpujące, węższe, niż niekiedy przyjmuje się w praktyce, i dotyczy uchwał o powołaniu i odwołaniu członków zarządu oraz uchwał wpływających na proporcje głosów wspólników lub wielkość ich udziałów w spółce. Dlatego w przypadku każdej konkretnej uchwały sprawdzamy, czy surowsza forma jest rzeczywiście konieczna; nie ma powodu ponosić kosztów formy, której ustawa nie wymaga, podobnie jak nie warto dowiedzieć się o jej braku dopiero przy składaniu wniosku o rejestrację.
Znaczenie dokumentu urzędowego
Protokół sporządzony przez wspólnika lub pracownika spółki jest dokumentem prywatnym. Jeśli któryś z uczestników twierdzi, że przebieg zgromadzenia był inny, ustalenie, która wersja odpowiada rzeczywistości, wymaga przeprowadzenia dowodów, a ciężar dowodu spoczywa na tym, kto powołuje się na dokument.
Protokół notarialny jest natomiast dokumentem urzędowym. Potwierdza prawdziwość tego, co zostało w nim poświadczone, a ten, kto twierdzi inaczej, musi udowodnić swoje twierdzenie. W postępowaniu o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników oznacza to różnicę w tym, na której stronie spoczywa ciężar dowodu — a to bywa rozstrzygające dla wyniku sporu.
Kiedy sporządzenie protokołu jest uzasadnione również bez ustawowego obowiązku
Jest to wskazane przede wszystkim wtedy, gdy stosunki między wspólnikami są napięte, a rozstrzygana kwestia ma zasadnicze znaczenie, jak odwołanie członka zarządu, podział zysku lub podwyższenie kapitału zakładowego. Jest to również zasadne, gdy można przypuszczać, że któryś ze wspólników nie zgodzi się z wynikiem i będzie rozważał zaskarżenie uchwały.
Innym przypadkiem jest głosowanie, którego wynik zbliża się do progu wymaganej większości, tak że dokładna liczba głosów ma znaczenie. Szczególnie zalecamy rozważenie udziału notariusza, gdy któryś ze wspólników uczestniczy w zgromadzeniu przez pełnomocnika i konieczne jest niepodważalne udokumentowanie umocowania albo gdy uchwała będzie stanowić podstawę wpisu do rejestru handlowego i nie należy ryzykować uchybienia formalnego.
Przygotowanie przed zgromadzeniem
Zdecydowana większość problemów powstaje nie podczas samego zgromadzenia, lecz w okresie je poprzedzającym. Zaproszenie musi zostać doręczone w terminie określonym ustawą lub umową spółki i musi zawierać porządek obrad; co do spraw, których nie ujęto w porządku obrad, z reguły nie można skutecznie podejmować uchwał. Jeśli przedmiotem obrad ma być zmiana umowy spółki, w zaproszeniu należy wskazać istotę tej zmiany.
Ponadto trzeba ustalić, ile głosów przysługuje poszczególnym wspólnikom, kto jest uprawniony do reprezentowania wspólnika będącego osobą prawną oraz czy zgromadzenie wspólników jest zdolne do podejmowania uchwał. Okoliczności te sprawdzamy jeszcze przed terminem zgromadzenia, ponieważ na miejscu z reguły nie ma już możliwości ich wyjaśnienia.
Decyzja jedynego wspólnika
Jeśli spółka ma jedynego wspólnika, zgromadzenie wspólników się nie odbywa, a jego uprawnienia wykonuje ten wspólnik; zgodnie z § 132 ods. 1 Kodeksu handlowego podejmuje on decyzje na piśmie. Upraszcza to przebieg podejmowania decyzji, lecz nie wymogi dotyczące formy — również decyzja jedynego wspólnika musi być w określonych przypadkach sporządzona w formie kwalifikowanej, czyli jako protokół notarialny lub dokument autoryzowany przez adwokata.
Ta okoliczność bywa źródłem nieporozumień. Jedyny wspólnik może odnieść wrażenie, że skoro podejmuje decyzję sam i nikt się jej nie sprzeciwia, może sporządzić ją w dowolnej formie. Przy ocenie dokumentów stanowiących podstawę wpisu decydująca jest jednak forma, a nie liczba osób uczestniczących w podejmowaniu decyzji.
Przebieg współpracy z notariuszem
Zgromadzenie może odbyć się w miejscu wyznaczonym przez spółkę lub bezpośrednio w kancelarii notarialnej. Notariusz ustali tożsamość obecnych, sporządzi listę obecności, będzie śledził przebieg obrad i głosowania oraz sporządzi z nich protokół notarialny. Jeżeli podjęta uchwała powoduje zmianę wpisanych danych, za pośrednictwem notariusza można złożyć do podmiotu dokonującego wpisu wniosek o wpis zmiany danych zgodnie z § 42 ods. 2 ustawy nr 29/2026 Z. z. o rejestrze handlowym. Choć w myśl §96 ustawy o rejestrze handlowym notariusz nie może zarejestrować zmian wpisanych danych, dla których sporządzał dokumenty stanowiące podstawę wpisu, oferujemy Państwu praktyczne rozwiązanie: wraz ze współpracującym z nami notariuszem szybko i rzetelnie zapewnimy wpis zmiany wynikającej z uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników, którego przebieg poświadczyliśmy.
|
Prosimy skontaktować się z nami przed zgromadzeniem, nie po nim Sprawdzimy zaproszenie, porządek obrad i rozkład głosów, weźmiemy udział w zgromadzeniu oraz sporządzimy protokół notarialny. Jeśli podjęta uchwała powoduje zmianę wpisu w rejestrze handlowym, zapewnimy również jej wpis. Kancelaria notarialna Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Przepisy prawa cytowane w artykule
Ustawa nr 513/1991 Zb. Kodeks handlowy w brzmieniu obowiązującym od 17. 8. 2026 — § 122 i nast., § 127, § 127a ods. 4, § 131 (nieważność uchwały), § 132 ods. 1, § 184 i nast.
Ustawa nr 29/2026 Z. z. o rejestrze handlowym — § 42 ods. 2, § 58
Ustawa nr 323/1992 Zb. Prawo o notariacie — § 46 i nast., § 56 i nast. (poświadczanie okoliczności)
Tekst opracowano według stanu prawnego na dzień 11 września 2026 r. Ma charakter informacyjny i nie zastępuje porady prawnej w konkretnej sprawie. Aktualne ceny znajdą Państwo w cenniku kancelarii.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notariusz · Kancelaria notarialna Stará Vajnorská 8, Bratislava III
