Zakaj notar ne more opraviti vpisa na podlagi listin, ki jih je sam sestavil
Vsebina pravila
Določba § 96 zakona št. 29/2026 Z. z. o poslovnem registru izključuje možnost, da bi notar opravil vpis v zadevi, v kateri je za osebo, ki se vpisuje, pripravljal dokumentacijo za vpis. Če nastopi takšna okoliščina, mora notar predlagatelja nanjo nemudoma opozoriti.
Posledično listino in predlog za vpis presodita dve med seboj neodvisni osebi. Pri tem ne gre za izraz nezaupanja do notarja, ki je sestavil listino. Gre za uporabo načela, ki ga poznajo nadzor nad poslovanjem, revizijska praksa in medicina — tisti, ki je nekaj pripravil, ni najprimernejša oseba za pregled svojega dela. Razlog za to ni nepoštenost, temveč dejstvo, da lastno napako lažje spregledamo kot tujo.
Katero težavo rešuje ureditev
Poslovni register je javni register, ki mu pravni red priznava posebno zaupanje. Oseba, vpisana kot poslovodja, navzven deluje v imenu družbe; oseba, vpisana kot družbenik, je njen lastnik. Tretje osebe, ki z družbo stopajo v pravna ali poslovna razmerja, se zanašajo na vpisane podatke in jim ni treba preverjati, ali ustrezajo dejanskemu stanju. Prav zaradi tega zaupanja je register tarča zlorab.
Tipičen potek nedovoljenega posega ni zapleten. Storilec pridobi ali izdela listine, na podlagi katerih se navzven kaže kot oseba, upravičena odločati v imenu družbe, doseže vpis spremembe poslovodje ali družbenika in od trenutka vpisa razpolaga z družbo kot upravičena oseba. V kratkem času lahko izprazni račune, prenese premoženje in družbo zaveže s pogodbami s tretjimi osebami, ki ravnajo v dobri veri. Ko dejanski lastnik izve za poseg, je odprava posledic običajno povezana z dolgotrajnim sodnim postopkom, katerega izid morda ne bo omogočil popolne odprave škode.
Vsaka točka, na kateri postopek vključuje dve med seboj neodvisni presoji, takšno ravnanje bistveno oteži. Če listino pripravi ena oseba, predlog pa presodi druga, bi moral storilec zavesti obe.
Povezani zaščitni ukrepi
Prepoved vpisa, ki ga opravi notar kot registrator, v novi ureditvi ni osamljena, temveč je del širšega sklopa ukrepov. Ustanovitveni dokumenti, pogodba o prenosu poslovnega deleža, sklep edinega družbenika in določeni sklepi skupščine morajo biti v skladu z ustreznimi določbami trgovinskega zakonika sestavljeni v kvalificirani obliki, torej v obliki notarskega zapisa ali dokumenta, ki ga je odobril odvetnik. V nasprotju z overitvijo pristnosti podpisa je pri obeh teh oblikah pristojna oseba odgovorna tudi za vsebino listine.
Zožil se je tudi krog oseb, ki smejo zastopati predlagatelja v registrskem postopku; po novem ga lahko zastopajo le odvetnik, notar in predlagateljev zaposleni. Vloge se vlagajo izključno elektronsko in so vezane na aktiviran elektronski predal subjekta, zato o vsakem dejanju ostane preverljiv zapis. Nazadnje notar pri vsakem opravilu ugotovi istovetnost osebe, ki nastopa pred njim — gre za rutinski postopek, ki pa je v praksi točka, na kateri se ustavi večina poskusov nedovoljenih posegov.
Praktične posledice za stranko
Če se pravilo upošteva že od začetka, je njegov vpliv na potek zadeve zanemarljiv. Težava nastane le, če se ga zaveste šele na koncu, ko je treba na hitro poiskati drugega notarja ali vlogo poslati registrskemu sodišču.
Zato na to okoliščino opozorimo že ob prvem srečanju. V praksi sta mogoča dva načina: listine pripravimo mi, vpis pa opravi kolega, s katerim se za postopek dogovorimo vnaprej, ali obratno — dokumente vam pripravi odvetnik ali drug notar, vpis pa opravimo mi. Oba načina sta običajna in z vidika stroškov enakovredna.
Lastno preverjanje vpisanih podatkov
Poslovni register je javno dostopen, vpogled vanj pa je brezplačen. Zato priporočamo, da občasno — na primer ob pripravi računovodskih izkazov — preverite izpis za svojo družbo in vpisane podatke primerjate z dejanskim stanjem. To je preprosto opravilo, ki pa predstavlja najlažje dostopno obliko nadzora.
To velja zlasti za družbe, ki ne poslujejo aktivno in jim njihov lastnik ne namenja redne pozornosti. Prav te so najpogostejše tarče, saj lahko nedovoljen poseg v njih dolgo ostane neopažen.
Kako ravnati ob sumu
Če ugotovite, da je bila pri vaši družbi vpisana sprememba, za katero ne veste, morate ukrepati brez odlašanja. Vsak dan, ko je v registru vpisana neupravičena oseba, pomeni dodatna dejanja, ki jih bo treba naknadno urejati, in dodatne tretje osebe, ki ravnajo v dobri veri. Obrnite se na notarja ali odvetnika in hkrati podajte kazensko ovadbo; zakon o poslovnem registru poleg ugovorov predvideva tudi posebne postopke za reševanje takšnih težav.
|
Vnaprej vam pojasnimo, kako bo potekal postopek Če pripravljate vpis v poslovni register, vam že na začetku pojasnimo, katera opravila bomo izvedli mi in kaj bo treba urediti drugje, da vas organizacija postopka na koncu ne bo presenetila. Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Pravni predpisi, navedeni v članku
Zakon št. 29/2026 Z. z. o poslovnem registru — § 41, § 42, § 44 ods. 5, § 45, § 60, § 95, § 96
Zakon št. 513/1991 Zb., trgovinski zakonik, v besedilu, veljavnem od 17. 8. 2026 — § 57, § 115 ods. 4, § 127a ods. 4, § 132 ods. 1
Zakon št. 323/1992 Zb., notarski red — § 47 in naslednji (ugotavljanje istovetnosti udeležencev)
Besedilo je pripravljeno na podlagi pravnega stanja na dan 11. septembra 2026. Je informativne narave in ne nadomešča pravnega svetovanja v konkretni zadevi. Veljavne cene najdete v ceniku pisarne.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notar · Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III
