Por qué el notario no puede inscribir lo que él mismo ha redactado
Contenido de la norma
El § 96 de la Ley n.º 29/2026 Z. z. del Registro Mercantil impide que un notario efectúe la inscripción en un asunto en el que haya preparado la documentación para la inscripción de la persona que debe inscribirse. Si se da esta circunstancia, el notario está obligado a advertir de ello sin demora al solicitante.
En consecuencia, el documento y la solicitud de inscripción son examinados por dos personas independientes entre sí. Esto no expresa desconfianza hacia el notario que redactó el documento. Se trata de aplicar un principio conocido en el control financiero, la auditoría y la medicina: quien ha elaborado un determinado trabajo no es la persona más indicada para revisarlo, no por falta de honradez, sino porque es más fácil pasar por alto los errores propios que los ajenos.
Qué problema aborda esta regulación
El Registro Mercantil es un registro público al que el ordenamiento jurídico atribuye una confianza especial. La persona inscrita como administrador actúa en nombre de la sociedad frente a terceros; la persona inscrita como socio es propietaria de ella. Los terceros que entablan relaciones jurídicas o comerciales con la sociedad confían en los datos inscritos y no están obligados a comprobar si se corresponden con la realidad. Es precisamente esa confianza la que convierte al registro en un objetivo.
El desarrollo habitual de una intervención no autorizada no suele ser complicado. El autor obtiene o elabora documentos que le hacen parecer una persona facultada para tomar decisiones en nombre de la sociedad, consigue inscribir un cambio de administrador o de socio y, desde el momento de la inscripción, dispone de la sociedad como si estuviera autorizado. En poco tiempo puede vaciar las cuentas, transmitir bienes y obligar a la sociedad mediante contratos frente a terceros de buena fe. Cuando el verdadero propietario se entera de lo ocurrido, la reparación suele exigir un largo procedimiento judicial cuyo resultado puede no ser completo.
Cada punto en que el proceso se divide entre dos exámenes independientes dificulta considerablemente este tipo de actuación. Si una persona prepara el documento y otra examina la solicitud, el autor tendría que engañar a ambas.
Medidas de protección relacionadas
La prohibición de que el notario encargado de la inscripción la efectúe en estos casos no es una medida aislada de la nueva normativa, sino parte de un conjunto más amplio. Según las disposiciones pertinentes del Código de Comercio, los documentos constitutivos, el contrato de transmisión de una participación social, la decisión del socio único y determinadas decisiones de la junta general deben revestir una forma cualificada, es decir, la de escritura pública notarial o la de documento autorizado por un abogado. A diferencia de la legitimación de una firma, en ambas formas el profesional correspondiente responde también del contenido del documento.
También se ha reducido el grupo de personas facultadas para representar al solicitante en el procedimiento registral; ahora solo pueden hacerlo un abogado, un notario o un empleado del solicitante. Las solicitudes se presentan exclusivamente por medios electrónicos y están vinculadas al buzón electrónico activado de la entidad, por lo que queda constancia verificable de cada actuación. Por último, el notario verifica la identidad de la persona que comparece ante él en cada trámite: es una diligencia rutinaria, pero en la práctica constituye el punto en que se detiene la mayoría de los intentos de intervención no autorizada.
Consecuencias prácticas para el cliente
Si se tiene en cuenta esta norma desde el principio, su repercusión en la tramitación es insignificante. El problema solo surge cuando se advierte su existencia al final, momento en el que hay que buscar con urgencia a otro notario o presentar la solicitud ante el tribunal encargado del registro.
Por eso advertimos de esta circunstancia ya en la primera reunión. En la práctica existen dos opciones: o bien preparamos nosotros los documentos y efectúa la inscripción un colega con quien se ha coordinado previamente el procedimiento, o bien, a la inversa, usted dispone de documentos elaborados por un abogado u otro notario y nosotros efectuamos la inscripción. Ambas opciones son habituales y equivalentes en cuanto a costes.
Comprobación de los datos inscritos por el propio interesado
El Registro Mercantil es de acceso público y su consulta es gratuita. Por ello, recomendamos comprobar periódicamente —por ejemplo, al preparar las cuentas anuales— un extracto registral de su propia sociedad y comparar los datos inscritos con la realidad. Es una tarea sencilla y la forma de control más accesible.
Esto es especialmente importante para las sociedades que no desarrollan actividad empresarial y a las que su propietario no presta atención regularmente. Son precisamente las que suelen ser objeto de estos intentos con mayor frecuencia, porque una intervención no autorizada puede pasar inadvertida durante mucho tiempo.
Cómo actuar ante una sospecha
Si descubre que se ha inscrito en su sociedad un cambio del que no tenía conocimiento, conviene actuar sin demora. Cada día que una persona no autorizada figure inscrita en el registro puede dar lugar a nuevas actuaciones que habrá que resolver posteriormente y a nuevos terceros que actúen de buena fe. Acuda a un notario o a un abogado y presente al mismo tiempo una denuncia penal; además de las impugnaciones, la Ley del Registro Mercantil prevé procedimientos especiales para abordar este problema.
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Le explicaremos de antemano cómo se desarrollará el procedimiento Si está preparando una inscripción en el Registro Mercantil, le explicaremos desde el principio qué trámites realizaremos nosotros y cuáles deberá gestionar por otra vía, para que la organización del asunto no le depare sorpresas al final. Notaría, Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Normas citadas en el artículo
Ley n.º 29/2026 Z. z. del Registro Mercantil — § 41, § 42, § 44, apartado 5, § 45, § 60, § 95, § 96
Ley n.º 513/1991 Zb., Código de Comercio, en su redacción vigente desde el 17. 8. 2026 — § 57, § 115, apartado 4, § 127a, apartado 4, § 132, apartado 1
Ley n.º 323/1992 Zb., Reglamento Notarial — § 47 y siguientes (verificación de la identidad de los intervinientes)
Este texto se ha elaborado conforme a la legislación vigente a 11 de septiembre de 2026. Tiene carácter informativo y no sustituye el asesoramiento jurídico para un caso concreto. Encontrará los precios actuales en la lista de tarifas de la notaría.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notario · Notaría, Stará Vajnorská 8, Bratislava III
