Pourquoi le notaire ne peut pas procéder à l’inscription qu’il a lui-même préparée
La teneur de la règle
L’article § 96 de la loi n° 29/2026 Z. z. relative au registre du commerce interdit au notaire de procéder à l’inscription dans un dossier pour lequel il a préparé les pièces nécessaires à l’inscription pour la personne concernée. Si cette situation se présente, le notaire est tenu d’en informer sans délai le demandeur.
Il en résulte que l’acte et la demande d’inscription sont examinés par deux personnes indépendantes l’une de l’autre. Il ne s’agit pas d’une marque de défiance envers le notaire qui a rédigé l’acte. Il s’agit d’appliquer un principe connu du contrôle de gestion, de l’audit et de la médecine — la personne qui a produit un document n’est pas la mieux placée pour le vérifier, non par manque de probité, mais parce qu’il est plus facile de ne pas remarquer ses propres erreurs que celles d’autrui.
Le problème auquel répond cette disposition
Le registre du commerce est un registre public auquel le droit accorde une confiance particulière. La personne inscrite comme gérant représente la société à l’égard des tiers ; la personne inscrite comme associé en est propriétaire. Les tiers qui nouent des relations juridiques ou commerciales avec la société se fient aux données inscrites et ne sont pas tenus de vérifier si elles correspondent à la réalité. C’est précisément cette confiance qui fait du registre une cible.
Le déroulement typique d’une intervention non autorisée n’est généralement pas complexe. L’auteur se procure ou établit des documents qui lui donnent l’apparence d’une personne habilitée à prendre des décisions pour la société, obtient l’inscription d’un changement de gérant ou d’associé et, dès l’inscription, dispose de la société comme s’il y était autorisé. En peu de temps, il peut vider les comptes, transférer des biens et engager la société par des contrats conclus avec des tiers de bonne foi. Lorsque le véritable propriétaire découvre l’intervention, la remise en état nécessite souvent une longue procédure judiciaire, dont l’issue peut ne pas permettre une réparation complète.
Chaque étape où la procédure est soumise à deux examens indépendants rend une telle manœuvre sensiblement plus difficile. Si une personne prépare l’acte et une autre examine la demande, l’auteur devrait tromper les deux.
Les autres mesures de protection
L’interdiction faite à la personne chargée de l’inscription de procéder elle-même à celle-ci n’est pas isolée dans la nouvelle réglementation : elle fait partie d’un ensemble plus large de mesures. Les documents constitutifs, le contrat de cession de parts sociales, la décision de l’associé unique et certaines décisions de l’assemblée générale doivent, conformément aux dispositions applicables du Code de commerce, revêtir une forme qualifiée, à savoir celle d’un acte notarié ou d’un document établi et certifié par un avocat. Contrairement à la simple certification de l’authenticité d’une signature, dans ces deux cas, le professionnel concerné répond également du contenu de l’acte.
Le cercle des personnes habilitées à représenter le demandeur dans la procédure d’inscription a également été restreint : désormais, seuls un avocat, un notaire ou un salarié du demandeur peuvent le représenter. Les demandes sont déposées exclusivement par voie électronique et sont liées à la boîte aux lettres électronique activée de l’entité, de sorte qu’une trace vérifiable de chaque démarche est conservée. Enfin, le notaire vérifie l’identité de la personne qui se présente devant lui à chaque intervention — une formalité courante, mais qui, dans la pratique, permet de faire obstacle à la plupart des tentatives d’intervention non autorisée.
Les conséquences pratiques pour le client
Lorsque cette règle est prise en compte dès le départ, son incidence sur le déroulement du dossier est négligeable. Le problème ne se pose que si vous ne la découvrez qu’à la fin, lorsqu’il faut trouver en urgence un autre notaire ou transmettre la demande au tribunal chargé du registre.
C’est pourquoi nous attirons votre attention sur ce point dès le premier rendez-vous. Deux solutions sont possibles en pratique : soit nous préparons les actes et un confrère, avec lequel la procédure a été convenue à l’avance, procède à l’inscription, soit, à l’inverse, vos documents sont établis par un avocat ou un autre notaire et nous procédons à l’inscription. Les deux solutions sont courantes et équivalentes sur le plan des coûts.
Vérifier soi-même les données inscrites
Le registre du commerce est accessible au public et sa consultation est gratuite. Nous vous recommandons donc, de temps à autre — par exemple lors de l’établissement des comptes annuels —, de consulter l’extrait de votre société et de comparer les données inscrites avec la situation réelle. Cette démarche est simple, mais constitue la forme de contrôle la plus facile d’accès.
Cette recommandation vaut tout particulièrement pour les sociétés qui n’exercent pas d’activité et auxquelles leur propriétaire ne prête pas régulièrement attention. Ce sont précisément celles qui sont le plus souvent ciblées, car une intervention non autorisée peut y passer longtemps inaperçue.
Que faire en cas de soupçon ?
Si vous constatez qu’une modification dont vous n’avez pas connaissance a été apportée aux données de votre société, il convient d’agir sans délai. Chaque jour pendant lequel une personne non habilitée figure au registre peut donner lieu à d’autres actes qu’il faudra traiter rétrospectivement et faire intervenir de nouveaux tiers de bonne foi. Adressez-vous à un notaire ou à un avocat et déposez parallèlement une plainte pénale ; outre la procédure d’opposition, la loi relative au registre du commerce prévoit des procédures spécifiques permettant de résoudre ce type de problème.
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Nous vous expliquerons à l’avance le déroulement de la procédure Si vous préparez une inscription au registre du commerce, nous vous expliquerons d’emblée quelles démarches nous accomplirons et lesquelles devront être confiées à un autre professionnel, afin que l’organisation du dossier ne vous réserve pas de surprise à la fin. Étude notariale Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Textes législatifs cités dans l’article
Loi n° 29/2026 Z. z. relative au registre du commerce — § 41, § 42, § 44, al. 5, § 45, § 60, § 95, § 96
Loi n° 513/1991 Zb. portant Code de commerce, dans sa version en vigueur à compter du 17. 8. 2026 — § 57, § 115, al. 4, § 127a, al. 4, § 132, al. 1
Loi n° 323/1992 Zb. portant Code notarial — § 47 et suivants (vérification de l’identité des parties)
Ce texte tient compte de l’état du droit au 11 septembre 2026. Il est fourni à titre informatif et ne remplace pas un conseil juridique adapté à un cas particulier. Vous trouverez nos tarifs actuels dans le barème de l’étude.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notaire · Étude notariale Stará Vajnorská 8, Bratislava III
