Sổ đăng ký thương mại sau ngày 17 tháng 8 năm 2026
Việc bãi bỏ Luật số 530/2003 Z. z. và Nghị định hướng dẫn thi hành số 25/2004 Z. z. đã khép lại giai đoạn Sổ đăng ký thương mại chủ yếu do các tòa án quản lý, còn việc công chứng viên tham gia đăng ký chỉ là ngoại lệ được áp dụng trong những năm gần đây. Quy định pháp luật mới đảo ngược cách tiếp cận này: công chứng viên trở thành cơ quan đăng ký có đầy đủ thẩm quyền và trong phần lớn trường hợp, doanh nghiệp có thể lựa chọn nơi thực hiện thủ tục. Tuy nhiên, đồng thời, nhà lập pháp cũng siết chặt yêu cầu về hình thức đối với các giấy tờ làm căn cứ đăng ký; sự linh hoạt ở một phương diện được cân bằng bằng tính nghiêm ngặt ở phương diện khác.
Công chứng viên với tư cách là cơ quan đăng ký
Văn bản mới đưa ra một thuật ngữ pháp lý viết gọn mang tính then chốt để hiểu toàn bộ quy định: theo § 2 điểm n) Luật số 29/2026 Z. z., “người đăng ký” được hiểu là công chứng viên. Tiếp đó, § 42 khoản 1 quy định việc đăng ký do tòa án phụ trách đăng ký thực hiện và, trong phạm vi theo khoản 2, cũng do người đăng ký thực hiện.
Phạm vi thẩm quyền của công chứng viên được xác định theo phương thức loại trừ, một thay đổi quan trọng so với trước đây. Theo § 42 khoản 2, người đăng ký luôn thực hiện việc đăng ký lần đầu đối với một chủ thể hoặc đăng ký thay đổi thông tin đã ghi nhận, trừ ba trường hợp: i) đăng ký do chuyển đổi doanh nghiệp, chuyển đổi xuyên biên giới hoặc thay đổi loại hình pháp lý; ii) người nộp đơn được miễn án phí; và iii) đơn được nộp qua đầu mối liên hệ một cửa. Vì vậy, thẩm quyền của công chứng viên không phụ thuộc vào loại hình pháp lý của chủ thể được đăng ký mà phụ thuộc vào loại đăng ký. Trong khi cho đến ngày 16 tháng 8 năm 2026, công chứng viên chỉ được đăng ký lần đầu cho công ty trách nhiệm hữu hạn và, từ năm 2025, đăng ký một số thay đổi thông tin của công ty này, thì nay công chứng viên có thể đăng ký cho nhiều loại hình pháp lý — bao gồm công ty cổ phần, hợp tác xã, các công ty hợp danh và doanh nghiệp của chủ thể nước ngoài.
Các thủ tục khác liên quan đến Sổ đăng ký thương mại được liệt kê tại § 41 bên cạnh việc đăng ký — đối chiếu, điều chỉnh thông tin chung và đặc biệt, sửa thông tin đã đăng ký, thủ tục hủy đăng ký, thủ tục thay đổi hoặc xóa đăng ký vì lý do đặc biệt và ghi chú vào sổ — do tòa án phụ trách đăng ký thực hiện theo § 42 khoản 3; riêng việc đối chiếu, điều chỉnh thông tin theo thủ tục đặc biệt và sửa thông tin đã đăng ký cũng thuộc thẩm quyền của người đăng ký trong phạm vi luật định.
Sự khác biệt không chỉ ở nơi nộp hồ sơ
Thoạt nhìn, việc lựa chọn giữa tòa án phụ trách đăng ký và công chứng viên có thể chỉ là vấn đề thuận tiện. Tuy nhiên, pháp luật quy định hai thủ tục này khác nhau, và sự khác biệt thể hiện rõ nhất khi đơn có thiếu sót.
Theo § 44 khoản 5, đối với đơn nộp cho tòa án phụ trách đăng ký, không được rút hoặc bổ sung đơn đăng ký. Vì vậy, nếu đơn có khiếm khuyết, tòa án sẽ từ chối và biện pháp khắc phục duy nhất là nộp ý kiến phản đối theo § 60. Ngược lại, § 45 khoản 6 yêu cầu người đăng ký, nếu đơn không đáp ứng các điều kiện luật định, phải yêu cầu người nộp đơn bổ sung hoặc khắc phục thiếu sót trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Nhờ đó, thiếu sót có thể được khắc phục ngay trong cùng một thủ tục, người nộp đơn không phải nộp lại toàn bộ hồ sơ và chịu thêm một lần chi phí đăng ký.
Thời hạn thực hiện đăng ký của hai phương án này là như nhau. Theo § 58 khoản 1, việc đăng ký được thực hiện trong vòng hai ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn; nếu là trường hợp chuyển đổi, khoản 2 kéo dài thời hạn này lên năm ngày làm việc.
Hình thức pháp lý đặc biệt đối với hồ sơ thành lập
Thay đổi gây ra nhiều câu hỏi nhất trong thực tiễn là yêu cầu mới về hình thức văn bản. Theo § 57 khoản 1 Bộ luật Thương mại, với nội dung có hiệu lực từ ngày 17 tháng 8 năm 2026, công ty được thành lập bằng hợp đồng thành lập công ty lập dưới hình thức văn bản công chứng về giao dịch pháp lý hoặc dưới hình thức văn bản được luật sư xác nhận; hợp đồng phải có chữ ký của tất cả các sáng lập viên. Nếu pháp luật cho phép một sáng lập viên duy nhất thành lập công ty, hợp đồng thành lập công ty được thay bằng văn bản thành lập, và theo § 57 khoản 3, văn bản này cũng phải đáp ứng cùng yêu cầu.
Do đó, chỉ có chữ ký được chứng thực chính thức — điều trước đây là đủ — nay không còn đủ. Sự khác biệt giữa hai thủ tục này là đáng kể chứ không đơn thuần là hình thức: khi chứng thực chữ ký, công chứng viên xác nhận văn bản đã được người có tên trong lời chứng ký, nhưng không xem xét nội dung văn bản. Còn đối với văn bản công chứng về giao dịch pháp lý, công chứng viên chịu trách nhiệm bảo đảm giao dịch phù hợp với pháp luật, có giá trị pháp lý và có thể thi hành; hơn nữa, đây là văn bản công có giá trị chứng cứ cao hơn. Pháp luật cũng trao địa vị tương tự cho văn bản được luật sư xác nhận.
Yêu cầu về hình thức pháp lý đặc biệt không chỉ áp dụng cho việc thành lập công ty. Yêu cầu này còn áp dụng khi sửa đổi hồ sơ thành lập, đối với hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp theo § 115 khoản 4 Bộ luật Thương mại, một số quyết định của thành viên duy nhất theo § 132 khoản 1 và những quyết định nhất định của đại hội thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn theo § 127a khoản 4. Hệ quả thực tế là không còn có thể thành lập công ty hoàn toàn trực tuyến mà không có sự tham gia của công chứng viên hoặc luật sư, kể cả theo thủ tục thành lập điện tử đơn giản hóa.
Những thay đổi khác có tác động thực tiễn
Một điểm mới trước đây chưa có trong pháp luật Slovakia là cơ chế đặt trước tên thương mại, được quy định tại § 109 đến § 111 của luật. Sổ đăng ký tên thương mại được đặt trước do Tòa án Quận Žilina quản lý; việc đặt trước cho phép giữ tên thương mại trong một thời gian có hạn trong lúc chuẩn bị hồ sơ thành lập.
Ngoài ra, lệnh cấm đối với cái gọi là việc sở hữu nối tiếp các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cũng như giới hạn số công ty mà cùng một cá nhân có thể là thành viên duy nhất, đã được bãi bỏ; các quy định tại § 96, § 105a và § 112 Bộ luật Thương mại đặt ra những hạn chế này đã bị xóa bỏ.
Trong lĩnh vực kinh doanh ngành nghề, trước khi đăng ký vào Sổ đăng ký thương mại, không còn cần xin giấy chứng nhận kinh doanh ngành nghề nếu công ty mới thành lập sẽ kinh doanh trong các ngành nghề tự do được xác định. Quyền kinh doanh này của công ty phát sinh trực tiếp khi đăng ký vào Sổ đăng ký thương mại, không cần thông báo riêng cho cơ quan quản lý ngành nghề; thủ tục đối với các ngành nghề thủ công và ngành nghề có điều kiện phải chứng minh năng lực chuyên môn vẫn không thay đổi.
Tương tự, phạm vi những người có thể đại diện cho người nộp đơn trong thủ tục đăng ký cũng được thu hẹp — chỉ gồm luật sư, công chứng viên và nhân viên của người nộp đơn. Hồ sơ được nộp bằng phương thức điện tử thông qua các biểu mẫu và người nộp phải kích hoạt hộp thư điện tử để nhận văn bản. Danh mục giấy tờ làm căn cứ đăng ký cần đính kèm đơn được quy định tại Nghị định số 203/2026 Z. z. của Bộ Tư pháp Cộng hòa Slovakia, riêng cho từng loại hình pháp lý và từng loại đăng ký.
Điều này có ý nghĩa gì đối với các công ty đã đăng ký
Các công ty đã đăng ký trước hoặc vào ngày 16 tháng 8 năm 2026 không phải thực hiện bất kỳ thủ tục nào chỉ vì luật mới được ban hành. Các nội dung đăng ký hiện có vẫn có giá trị pháp lý, không cần xác nhận lại hoặc điều chỉnh cho phù hợp với quy định mới. Các yêu cầu mới về hình thức chỉ được áp dụng khi thực hiện thủ tục tiếp theo làm thay đổi thông tin đã đăng ký — tức là khi thay đổi giám đốc điều hành, trụ sở, tên thương mại, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thay đổi mức vốn điều lệ.
Chính vì vậy, quý vị nên tìm hiểu các quy định mới trước khi cần áp dụng. Phần lớn các trường hợp chúng tôi gặp trong thực tế đều diễn ra tương tự: giấy tờ được chuẩn bị theo quy định cũ, chữ ký được chứng thực, và chỉ đến khi nộp đơn mới phát hiện văn bản dưới hình thức đó không thể dùng làm căn cứ đăng ký. Tình huống này có thể dễ dàng tránh được nếu vấn đề về hình thức được xem xét ngay từ đầu thay vì để đến cuối.
|
Chúng tôi tư vấn cho quý vị trước khi quý vị ký văn bản Nếu quý vị đang thành lập công ty, chuẩn bị thay đổi thông tin đã đăng ký hoặc cần xác minh giấy tờ của mình có phù hợp với quy định mới hay không, hãy liên hệ với chúng tôi. Chúng tôi sẽ cùng quý vị rà soát các giấy tờ cần thiết, chuẩn bị văn bản theo đúng hình thức yêu cầu và thực hiện việc đăng ký. Văn phòng công chứng Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Các văn bản pháp luật được viện dẫn trong bài viết
Luật số 29/2026 Z. z. về Sổ đăng ký thương mại và sửa đổi, bổ sung một số luật — § 2 điểm n), § 41, § 42, § 44, § 45, § 58, § 60, § 109 đến § 111
Luật số 513/1991 Zb. — Bộ luật Thương mại, với nội dung có hiệu lực từ ngày 17. 8. 2026 — § 57 khoản 1 và 3, § 115 khoản 4, § 127a khoản 4, § 132 khoản 1
Nghị định số 203/2026 Z. z. của Bộ Tư pháp Cộng hòa Slovakia quy định danh mục giấy tờ làm căn cứ đăng ký phải đính kèm đơn đăng ký
Nội dung được biên soạn theo tình trạng pháp luật tính đến ngày 11 tháng 9 năm 2026. Bài viết chỉ nhằm cung cấp thông tin và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Quý vị có thể xem mức phí hiện hành trong bảng giá của văn phòng.
JUDr. Martin Vlha, PhD., công chứng viên · Văn phòng công chứng Stará Vajnorská 8, Bratislava III
