El Registro Mercantil después del 17 de agosto de 2026
La derogación de la Ley n.º 530/2003 Z. z. y de su Decreto de aplicación n.º 25/2004 Z. z. puso fin a una etapa en la que el Registro Mercantil estaba a cargo principalmente de los tribunales y la intervención del notario en las inscripciones constituía una excepción introducida solo en los últimos años. La nueva normativa invierte esta lógica: el notario pasa a ser un órgano registral con plenas competencias y, en la gran mayoría de los casos, el empresario puede elegir a quién dirigirse. Al mismo tiempo, sin embargo, el legislador ha endurecido los requisitos formales de los documentos que sirven de fundamento a la inscripción, de modo que la libertad en un aspecto se equilibra con el rigor en otro.
El notario como registrador
La nueva norma introduce una definición abreviada esencial para comprender toda la regulación: según el § 2, letra n), de la Ley n.º 29/2026 Z. z., se entiende por «registrador» al notario. El § 42, apartado 1, establece que las inscripciones las practica el tribunal encargado del registro y, en el ámbito previsto en el apartado 2, también el registrador.
El ámbito de competencia del notario se delimita mediante excepciones, lo que supone un cambio sustancial respecto de la situación anterior. Según el § 42, apartado 2, el registrador practica la inscripción siempre que se trate de la primera inscripción de una entidad o de la modificación de los datos inscritos, salvo en tres supuestos: i) cuando la inscripción sea consecuencia de una transformación, una transformación transfronteriza o un cambio de forma jurídica; ii) cuando el solicitante esté exento del pago de tasas judiciales, y iii) cuando la solicitud se presente a través de la ventanilla única. Por tanto, la competencia del notario no depende de la forma jurídica de la entidad que se inscribe, sino del tipo de inscripción. Mientras que hasta el 16 de agosto de 2026 el notario solo podía practicar la primera inscripción de una sociedad de responsabilidad limitada y, desde 2025, también determinadas modificaciones de sus datos, ahora puede practicar inscripciones relativas a todas las formas jurídicas, incluidas las sociedades anónimas, las cooperativas, las sociedades personalistas y las empresas de personas extranjeras.
Los demás procedimientos relativos al Registro Mercantil que enumera el § 41 junto con la inscripción —la adecuación general y especial, la rectificación de los datos inscritos, el procedimiento de cancelación de una inscripción, el procedimiento de modificación o supresión por motivos especiales y la anotación de una nota— corresponden, según el § 42, apartado 3, al tribunal encargado del registro; en los casos de adecuación especial y rectificación de los datos inscritos, el registrador también es competente dentro de los límites establecidos por la ley.
La diferencia no es solo la dirección
A primera vista, podría parecer que elegir entre el tribunal encargado del registro y el notario es una cuestión de comodidad. Sin embargo, la ley regula ambos procedimientos de forma distinta, y la diferencia se manifiesta precisamente cuando la solicitud presenta deficiencias.
En el caso de una solicitud presentada ante el tribunal encargado del registro, el § 44, apartado 5, no permite retirar ni completar la solicitud de inscripción. Por tanto, si la solicitud presenta algún defecto, el tribunal la denegará y el único medio de subsanación será formular objeciones con arreglo al § 60. En cambio, el § 45, apartado 6, obliga al registrador a requerir al solicitante para que complete la solicitud o subsane sus deficiencias en un plazo de 15 días desde la recepción del requerimiento si no se cumplen los requisitos legales. Así, el defecto puede subsanarse fácilmente dentro del mismo procedimiento, sin que el solicitante tenga que volver a presentar toda la documentación ni asumir de nuevo los costes de la inscripción.
Los plazos para practicar la inscripción son, en cambio, los mismos para ambas opciones. Según el § 58, apartado 1, la inscripción se practica en un plazo de dos días hábiles desde la recepción de la solicitud; si se trata de una transformación, el apartado 2 amplía este plazo a cinco días hábiles.
Forma cualificada de los documentos constitutivos
El cambio que más preguntas ha suscitado en la práctica es el nuevo requisito relativo a la forma de los documentos. Según el § 57, apartado 1, del Código de Comercio, en su redacción vigente desde el 17 de agosto de 2026, una sociedad se constituye mediante un contrato de sociedad formalizado en escritura notarial de un acto jurídico o mediante un documento autorizado por un abogado; el contrato debe estar firmado por todos los fundadores. Si la ley permite constituir una sociedad con un único fundador, el contrato de sociedad se sustituye por un documento constitutivo unilateral, al que se aplica el mismo requisito conforme al § 57, apartado 3.
Por tanto, la mera legitimación notarial de la firma, que hasta ahora era suficiente, ya no basta. La diferencia entre ambas figuras es sustancial y no constituye una simple formalidad: al legitimar una firma, el notario certifica que el documento fue firmado por la persona identificada en la diligencia, pero no examina su contenido. En una escritura notarial de un acto jurídico, el notario también responde de que el acto se ajuste a la ley y sea válido y ejecutable; además, el documento tiene carácter de documento público y mayor fuerza probatoria. La ley reconoce una condición similar al documento autorizado por un abogado.
La exigencia de forma cualificada no se limita a la constitución de sociedades. También se exige para modificar los documentos constitutivos, para los contratos de transmisión de participaciones sociales conforme al § 115, apartado 4, del Código de Comercio, para determinadas decisiones del socio único conforme al § 132, apartado 1, y para ciertas decisiones de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada conforme al § 127a, apartado 4. En la práctica, esto significa que ya no es posible constituir una sociedad exclusivamente por internet sin la intervención de un notario o un abogado, ni siquiera mediante el procedimiento simplificado de constitución electrónica.
Otros cambios con repercusiones prácticas
Una novedad que hasta ahora no existía en el derecho eslovaco es la reserva de la denominación comercial, regulada en los § 109 a § 111 de la ley. El Registro de Denominaciones Comerciales Reservadas está a cargo del Tribunal de Distrito de Žilina y permite reservar una denominación comercial durante un tiempo limitado mientras se preparan los documentos constitutivos.
Además, se han suprimido tanto la prohibición de constituir las llamadas cadenas de sociedades de responsabilidad limitada unipersonales como la limitación del número de sociedades de las que una misma persona física puede ser socio único; se han eliminado los § 96, § 105a y § 112 del Código de Comercio, que establecían estas restricciones.
En el ámbito de las actividades empresariales sujetas a licencia, ya no es necesario solicitar un certificado de habilitación antes de la inscripción en el Registro Mercantil si la sociedad que se constituye va a ejercer determinadas actividades libres. La sociedad adquiere esta habilitación directamente con su inscripción en el Registro Mercantil, sin necesidad de presentar una declaración independiente ante la autoridad competente en materia de actividades empresariales; el procedimiento no cambia para las actividades artesanales y las sujetas a requisitos específicos, en las que debe acreditarse la capacitación profesional.
Asimismo, se ha restringido el grupo de personas que pueden representar al solicitante en el procedimiento registral: un abogado, un notario o un empleado del solicitante. Las solicitudes se presentan electrónicamente mediante formularios, y la persona que las presenta debe tener activado un buzón electrónico para recibir notificaciones. El Decreto n.º 203/2026 Z. z. del Ministerio de Justicia de la República Eslovaca establece la lista de documentos justificativos que deben adjuntarse a la solicitud, diferenciados por forma jurídica y tipo de inscripción.
Qué implica esto para las sociedades ya inscritas
Las sociedades inscritas hasta el 16 de agosto de 2026 no están obligadas a realizar ningún trámite por el mero hecho de haberse aprobado la nueva ley. Las inscripciones existentes siguen siendo válidas y no es necesario confirmarlas ni adaptarlas a la nueva normativa. Los nuevos requisitos formales se aplicarán cuando se realice el siguiente trámite que modifique los datos inscritos, ya sea un cambio de administrador, de domicilio social o de denominación comercial, una transmisión de participaciones sociales o una modificación del importe del capital social.
Por eso conviene conocer las nuevas reglas antes de que llegue el momento de aplicarlas. La mayoría de los casos que encontramos en la práctica siguen el mismo patrón: los documentos se prepararon conforme a la normativa anterior y las firmas se legitimaron, pero solo al presentar la solicitud se descubrió que el documento, en esa forma, no podía servir de fundamento a la inscripción. Esta situación puede evitarse fácilmente si la cuestión de la forma se plantea al principio y no al final.
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Le asesoramos antes de que firme el documento Si va a constituir una sociedad, prepara una modificación de los datos inscritos o necesita comprobar si sus documentos cumplen la nueva normativa, póngase en contacto con nosotros. Revisaremos con usted la documentación necesaria, prepararemos los documentos en la forma exigida y practicaremos la inscripción. Notaría Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Normas jurídicas citadas en el artículo
Ley n.º 29/2026 Z. z. sobre el Registro Mercantil y de modificación y complemento de determinadas leyes — § 2, letra n), § 41, § 42, § 44, § 45, § 58, § 60, § 109 a § 111
Ley n.º 513/1991 Zb., Código de Comercio, en su redacción vigente desde el 17. 8. 2026 — § 57, apartados 1 y 3, § 115, apartado 4, § 127a, apartado 4, § 132, apartado 1
Decreto n.º 203/2026 Z. z. del Ministerio de Justicia de la República Eslovaca, por el que se establece la lista de documentos justificativos que deben adjuntarse a las solicitudes de inscripción
Texto elaborado conforme a la legislación vigente a 11 de septiembre de 2026. Tiene carácter informativo y no sustituye el asesoramiento jurídico para un caso concreto. Encontrará los precios actuales en la lista de tarifas de la notaría.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notario · Notaría Stará Vajnorská 8, Bratislava III
