Het handelsregister na 17 augustus 2026
Met de intrekking van wet nr. 530/2003 Z. z. en uitvoeringsbesluit nr. 25/2004 Z. z. is een periode afgesloten waarin het handelsregister voornamelijk door rechtbanken werd beheerd en de betrokkenheid van notarissen bij inschrijvingen een uitzondering vormde die pas de afgelopen jaren werd ingevoerd. De nieuwe regelgeving keert deze benadering om: de notaris wordt een volwaardige registratie-instantie en in verreweg de meeste gevallen kan een ondernemer kiezen tot wie hij zich wendt. Tegelijkertijd heeft de wetgever de vormvereisten voor de documenten die aan een inschrijving ten grondslag liggen aangescherpt. De grotere keuzevrijheid op het ene vlak gaat dus gepaard met strengere eisen op het andere.
De notaris als registrator
De nieuwe wet introduceert een wettelijke verkorte aanduiding die essentieel is voor het begrip van de gehele regeling: volgens § 2, onder n), van wet nr. 29/2026 Z. z. wordt onder ‘registrator’ de notaris verstaan. § 42, lid 1, bepaalt vervolgens dat de registratie wordt uitgevoerd door de registratierechtbank en, voor zover bepaald in lid 2, ook door de registrator.
De bevoegdheid van de notaris is omschreven aan de hand van uitzonderingen. Dat is een wezenlijke verandering ten opzichte van de eerdere situatie. Volgens § 42, lid 2, voert de registrator de registratie steeds uit als het gaat om de eerste inschrijving van een persoon of een wijziging van geregistreerde gegevens, behalve in drie situaties: i) als de inschrijving voortvloeit uit een omzetting, grensoverschrijdende omzetting of wijziging van de rechtsvorm, ii) als de aanvrager is vrijgesteld van griffierechten en iii) als de aanvraag via het centraal contactpunt wordt ingediend. De bevoegdheid van de notaris hangt dus niet af van de rechtsvorm van de in te schrijven persoon, maar van het soort inschrijving. Terwijl de notaris tot en met 16 augustus 2026 uitsluitend de eerste inschrijving van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en vanaf 2025 ook bepaalde wijzigingen van haar gegevens kon verzorgen, verricht hij nu inschrijvingen voor uiteenlopende rechtsvormen — waaronder naamloze vennootschappen, coöperaties, personenvennootschappen en ondernemingen van buitenlandse personen.
De overige procedures inzake het handelsregister die § 41 naast de registratie opsomt — algemene en bijzondere afstemming, correctie van geregistreerde gegevens, procedures tot doorhaling van een inschrijving, procedures tot wijziging of schrapping om bijzondere redenen en de inschrijving van een aantekening — worden volgens § 42, lid 3, uitgevoerd door de registratierechtbank. Bij bijzondere afstemming en correctie van geregistreerde gegevens is ook de registrator bevoegd, binnen de wettelijk vastgestelde grenzen.
Het verschil zit niet alleen in het adres
Op het eerste gezicht lijkt de keuze tussen de registratierechtbank en de notaris misschien slechts een kwestie van gemak. De wet regelt beide procedures echter verschillend, en dat verschil wordt juist merkbaar wanneer een aanvraag gebreken vertoont.
Voor een bij de registratierechtbank ingediende aanvraag geldt volgens § 44, lid 5, dat intrekking en aanvulling van de registratieaanvraag niet zijn toegestaan. Als de aanvraag een gebrek vertoont, wijst de rechtbank haar dus af en is het indienen van bezwaren op grond van § 60 de enige manier om dit te verhelpen. Daarentegen verplicht § 45, lid 6, de registrator om de aanvrager, als de aanvraag niet aan de wettelijke voorwaarden voldoet, te verzoeken deze aan te vullen of de gebreken te verhelpen binnen 15 dagen na ontvangst van het verzoek. Het gebrek kan zo eenvoudig binnen dezelfde procedure worden verholpen en de aanvrager hoeft niet opnieuw de volledige aanvraag in te dienen en nogmaals de kosten van de inschrijving te dragen.
De termijnen voor de registratie zelf zijn voor beide registratiemogelijkheden gelijk. Volgens § 58, lid 1, vindt registratie plaats binnen twee werkdagen na ontvangst van de aanvraag; bij een omzetting wordt deze termijn volgens lid 2 verlengd tot vijf werkdagen.
Vormvereisten voor oprichtingsdocumenten
De verandering die in de praktijk de meeste vragen heeft opgeroepen, betreft het nieuwe vormvereiste voor documenten. Volgens § 57, lid 1, van het Wetboek van Koophandel, zoals van kracht sinds 17 augustus 2026, wordt een vennootschap opgericht bij een vennootschapsovereenkomst die is opgesteld in de vorm van een notariële akte betreffende een rechtshandeling of van een door een advocaat geautoriseerd document. De overeenkomst moet door alle oprichters worden ondertekend. Als de wet toestaat dat een vennootschap door één oprichter wordt opgericht, wordt de vennootschapsovereenkomst vervangen door een oprichtingsakte, waarvoor volgens § 57, lid 3, hetzelfde vereiste geldt.
Een officieel gelegaliseerde handtekening, die voorheen volstond, is op zichzelf dus niet langer voldoende. Het verschil tussen beide rechtsfiguren is wezenlijk en niet slechts een formaliteit: bij de legalisatie van een handtekening bevestigt de notaris dat het document is ondertekend door de persoon die in de legalisatieverklaring wordt genoemd, maar beoordeelt hij de inhoud van het document niet. Bij een notariële akte betreffende een rechtshandeling is de notaris er mede verantwoordelijk voor dat de rechtshandeling in overeenstemming is met de wet en geldig en uitvoerbaar is; bovendien is het document een authentieke akte met verhoogde bewijskracht. De wet kent een vergelijkbare status toe aan een door een advocaat geautoriseerd document..
Deze vormvereisten gelden niet alleen voor de oprichting van een vennootschap. Ze gelden ook voor wijzigingen van oprichtingsdocumenten, overeenkomsten tot overdracht van een aandeel in een vennootschap volgens § 115, lid 4, van het Wetboek van Koophandel, bepaalde besluiten van de enige vennoot volgens § 132, lid 1, en bepaalde besluiten van de algemene vergadering van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid volgens § 127a, lid 4. Het praktische gevolg is dat een vennootschap niet meer uitsluitend online kan worden opgericht zonder tussenkomst van een notaris of advocaat, zelfs niet via de vereenvoudigde elektronische oprichtingsprocedure.
Andere wijzigingen met praktische gevolgen
Nieuw in het Slowaakse recht is de reservering van een handelsnaam, geregeld in § 109 tot en met § 111 van de wet. De Districtsrechtbank van Žilina houdt het register van gereserveerde handelsnamen bij. Door een reservering kan een handelsnaam voor een beperkte periode worden vastgelegd terwijl de oprichtingsdocumenten worden voorbereid.
Daarnaast zijn het verbod op de zogenoemde ketenvorming van eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en de beperking van het aantal vennootschappen waarvan dezelfde natuurlijke persoon de enige vennoot mag zijn, afgeschaft. De bepalingen van § 96, § 105a en § 112 van het Wetboek van Koophandel waarin deze beperkingen waren vastgelegd, zijn geschrapt.
Voor de uitoefening van een bedrijf is het niet langer nodig vóór de inschrijving in het handelsregister een bedrijfsvergunning aan te vragen als de betrokken vennootschap bepaalde vrije bedrijfsactiviteiten zal uitoefenen. De vennootschap verkrijgt deze bevoegdheid rechtstreeks door inschrijving in het handelsregister, zonder afzonderlijke melding bij de bevoegde instantie voor bedrijfsvergunningen. Voor ambachtelijke en gereglementeerde bedrijfsactiviteiten, waarvoor beroepsbekwaamheid moet worden aangetoond, verandert de procedure niet.
Ook de kring van personen die de aanvrager in de registratieprocedure mogen vertegenwoordigen, is beperkt — dit zijn een advocaat, een notaris en een werknemer van de aanvrager. Aanvragen worden elektronisch via formulieren ingediend en degene die de aanvraag indient, moet een geactiveerde elektronische berichtenbox voor de ontvangst van officiële berichten hebben. De lijst van documenten die als grondslag voor de inschrijving bij de aanvraag moeten worden gevoegd, is vastgesteld in besluit nr. 203/2026 Z. z. van het Ministerie van Justitie van de Slowaakse Republiek, afzonderlijk voor de verschillende rechtsvormen en soorten inschrijvingen.
Wat dit betekent voor reeds ingeschreven vennootschappen
Vennootschappen die uiterlijk op 16 augustus 2026 zijn ingeschreven, hoeven niet uitsluitend vanwege de invoering van de nieuwe wet actie te ondernemen. Bestaande inschrijvingen blijven geldig en hoeven niet te worden bevestigd of in overeenstemming te worden gebracht met de nieuwe regelgeving. De nieuwe vormvereisten zijn pas van toepassing bij de eerstvolgende handeling waarbij geregistreerde gegevens worden gewijzigd — bijvoorbeeld bij een wijziging van de bestuurder, de statutaire zetel of de handelsnaam, bij de overdracht van een aandeel in de vennootschap of bij een wijziging van de hoogte van het maatschappelijk kapitaal.
Daarom is het verstandig de nieuwe regels te kennen voordat u ze nodig hebt. Veel gevallen die wij in de praktijk tegenkomen, verlopen op dezelfde manier: de documenten zijn volgens de oude regelgeving opgesteld en de handtekeningen zijn gelegaliseerd, maar pas bij het indienen van de aanvraag blijkt dat het document in deze vorm niet als grondslag voor de inschrijving kan dienen. Dit is eenvoudig te voorkomen door de vormvereisten aan het begin te bespreken, niet pas aan het einde.
|
Wij adviseren u voordat u het document ondertekent Als u een vennootschap opricht, een wijziging van geregistreerde gegevens voorbereidt of wilt controleren of uw documenten aan de nieuwe regelgeving voldoen, neem dan contact met ons op. Wij nemen met u door welke stukken nodig zijn, stellen de documenten op in de vereiste vorm en verzorgen de registratie. Notariskantoor Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
In dit artikel aangehaalde wet- en regelgeving
Wet nr. 29/2026 Z. z. betreffende het handelsregister en tot wijziging en aanvulling van bepaalde wetten — § 2, onder n), § 41, § 42, § 44, § 45, § 58, § 60, § 109 tot en met § 111
Wet nr. 513/1991 Zb., Wetboek van Koophandel, zoals van kracht vanaf 17. 8. 2026 — § 57, leden 1 en 3, § 115, lid 4, § 127a, lid 4, § 132, lid 1
Besluit nr. 203/2026 Z. z. van het Ministerie van Justitie van de Slowaakse Republiek tot vaststelling van de lijst van documenten die als grondslag voor de inschrijving bij een registratieaanvraag moeten worden gevoegd
De tekst is opgesteld op basis van de juridische stand van zaken op 11 september 2026. Hij is uitsluitend ter informatie bedoeld en vervangt geen juridisch advies over een concrete zaak. De actuele tarieven vindt u in de tarievenlijst van het kantoor.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notaris · Notariskantoor Stará Vajnorská 8, Bratislava III
